独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 或“本独立财务顾问”）
接受上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）的委
托，担任上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供
上海电气全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海电
气的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海电气董事会发布的《上
海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、
法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
目 录
声明和承诺............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................ 7
重大事项提示 ......................................................................................................... 12
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市..................... 12
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 15
四、本次交易估值情况及交易作价 ................................................................... 18
五、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 20
六、本次交易涉及的有关报批事项 ................................................................... 21
七、本次交易相关方出具的重要承诺 ............................................................... 22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 26
九、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 30
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 33
重大风险提示 ......................................................................................................... 34
一、本次交易的交易风险 .................................................................................. 34
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险............................................ 35
三、标的资产整合风险 ...................................................................................... 38
四、股票价格波动的风险 .................................................................................. 38
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 39
二、本次交易涉及的有关报批事项 ................................................................... 44
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 45
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 47
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50
第二节 上市公司基本情况.................................................................................... 52
一、上市公司基本情况简介 .............................................................................. 52
二、历史沿革情况.............................................................................................. 52
三、公司股权结构和前十大股东....................................................................... 59
四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况..................... 59
五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 60
六、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 60
七、公司最近两年及一期的主要财务数据 ....................................................... 61
八、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 62
九、上市公司下属子公司情况 .......................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况.................................................................................... 63
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ....................................................... 63
二、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................... 70
第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................ 81
一、上海集优 47.18%内资股股份 ..................................................................... 81
二、自仪泰雷兹 50.10%股权 ........................................................................... 128
三、电气置业 100.00%股权 ............................................................................. 148
四、拟置入土地类资产 .................................................................................... 165
第五节 拟置入股权类资产业务与技术 .............................................................. 172
一、上海集优的业务与技术 ............................................................................ 172
二、自仪泰雷兹的业务与技术 ........................................................................ 186
三、电气置业的业务与技术 ............................................................................ 197
第六节 发行股份情况 ......................................................................................... 206
一、发行股份购买资产 .................................................................................... 206
二、募集配套资金............................................................................................ 209
三、本次募集配套资金的用途及必要性 ......................................................... 211
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 225
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................. 226
第七节 本次交易的评估情况 .............................................................................. 227
一、拟置入资产评估情况 ................................................................................ 227
二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 298
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见 ............................................................................................... 307
第八节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 309
一、《发行股份购买资产协议》..................................................................... 309
二、《股份认购协议》 .................................................................................... 312
三、《业绩补偿协议》 .................................................................................... 314
第九节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 319
一、同业竞争 ................................................................................................... 319
二、关联交易 ................................................................................................... 322
第十节 其他风险提示 ......................................................................................... 355
一、本次交易的交易风险 ................................................................................ 355
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险.......................................... 356
三、标的资产整合风险 .................................................................................... 359
四、股票价格波动的风险 ................................................................................ 359
第十一节 独立财务顾问意见 .............................................................................. 361
一、基本假设 ................................................................................................... 361
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 361
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ......................................................... 372
四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................................... 377
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析............................................................................................ 379
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
.......................................................................................................................... 388
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
查....................................................................................................................... 391
八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ......................................................... 395
九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 398
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 400
一、基本假设 ................................................................................................... 400
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .......................... 400
第十三节 备查文件和备查地点 .......................................................................... 403
一、备查文件目录............................................................................................ 403
二、备查地点 ................................................................................................... 403
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》
《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
指
组 项
2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组 指
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
指
资产 权、电气置业 100%的股权
电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附 指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
自仪有限 指 上海自动化仪表有限公司
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
电气房地产 指 上海电气集团房地产有限公司
上海输配电股份有限公司，原 A 股上市公司，股票代码：
上电股份 指
600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销
内德史罗夫、内德史罗夫公司 指 Nedfast Investment B.V. 及其子公司
标五高强度 指 上海标五高强度紧固件有限公司
高强度螺栓厂 指 上海高强度螺栓厂
天安轴承 指 上海天安轴承有限公司
振华轴承 指 上海振华轴承总厂有限公司
无锡叶片 指 无锡透平叶片有限公司
上海工具厂 指 上海工具厂有限公司
Shanghai Prime (HK) Investment Management Company
集优香港 指
Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司
联合轴承 指 上海联合滚动轴承有限公司
泰雷兹集团、Thales international
指 泰雷兹国际股份有限公司
SAS
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
新《环保法》 指 2015 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
PPP 指 Public-Private Partnership，政府和社会资本合作
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指 优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用锁价方式向上市公司控股股东电气总公
司，及国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易
价格的 100%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方 指
司；募集配套资金的交易对方指电气总公司、国盛投资、
上海人寿和览海洛桓
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格、募
指 90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
集配套资金发行价格
发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
进行相应调整
《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》 指
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
上海电气与电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓
《股份认购协议》 指
签署的《股份认购协议》
普华永道出具的“普华永道中天阅字（2016）第 060 号”
《上市公司备考审阅报告》 指
审阅报告
德勤华永出具的“德师报（审）字（16）第 S0335 号”审
《上海集优审计报告》 指
计报告
普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1964
《自仪泰雷兹审计报告》 指
号”审计报告
《电气置业审计报告》 指 天职国际出具的“天职业字[2016]15779 号”审计报告
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”
《电气置业评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”
《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《自仪泰雷兹评估报告》 指
及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部
权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
定价基准日 指
议公告日
上海集优股份转让协议签署日、股 上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
指
权转让签署日 签署日
拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日 指
完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日 指 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日 指
出具相关证券登记证明文件之日
置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日 指
记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间 指 本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
本独立财务顾问、国泰君安、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外交部 指 中华人民共和国外交部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五” 指
纲要
Communication Based Train Control System，基于通信的
CBTC 指
列车自动控制系统
ATC 指 Automatic Train Control，列车自动控制系统
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向电气总公司、国盛投资、上海人寿
和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟
置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召
开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015 年 12 月 5 日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司资产置换及发行
