上海电气集团股份有限公司
2015 年度及截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间
备考合并财务报表及审阅报告
上海电气集团股份有限公司
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备考合并财务报表及审阅报告
页码
审阅报告
备考合并资产负债表 2–3
备考合并利润表 4–5
备考合并财务报表附注 6 – 152
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2015 年度及截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间
备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案
1. 本次重组各方基本情况
(1) 上海电气集团股份有限公司
上海电气集团股份有限公司(“本公司”)前身为上海电气集团有限公司(“上
海电气有限”)，于 2004 年 3 月 1 日，经上海市国有资产监督管理委员会以
沪国资委重【2004】79 号文批准，由上海电气(集团)总公司(“电气总公
司”)、广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司(“福禧投资”)、申
能(集团)有限公司(“申能集团”)、上海宝钢集团公司(“宝钢集团”)和汕头
市明光投资有限公司共同出资组建。本公司原注册资本人民币 9,010,950 千
元，其中：电气总公司以所持 17 家公司的股权及固定资产出资，分别作价
人民币 6,257,765 千元和人民币 3,185 千元，持股比例 69.48%；其他股东
以现金人民币 2,750,000 千元出资，持股比例 30.52%。
于 2004 年 8 月 19 日，电气总公司与福禧投资签订股权转让协议，转让其所
持本公司 4.99%股权予福禧投资；于 2004 年 8 月 27 日，电气总公司与宝
钢集团签订股权转让协议，受让宝钢集团所持本公司 4.99%股权。转让完成
后，电气总公司持本公司 69.48%的股权。
于 2004 年 9 月 8 日，上海电气有限第五次股东会决议通过，并经上海市人
民政府于 2004 年 9 月 28 日以沪府发改审(2004)第 008 号文《关于同意设
立上海电气集团股份有限公司的批复》批准，上海电气有限整体变更为股份
有限公司。变更后股本为人民币 9,189,000 千元。
于 2005 年 3 月 24 日，本公司第一届董事会第四次会议决议通过，并经中国
证券监督管理委员会于 2005 年 1 月 26 日以证监国合字【2005】6 号文批复
同意，本公司在香港向全球公开发行每股面值人民币 1 元的境外上市外资
股，发行数量为 2,702,648 千股。本次公开发售发行价格为每股港币 1.70
元，发行完成后，本公司股本增至人民币 11,891,648 千元。
于 2008 年 11 月 12 日，本公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理
委员会以证监许可【2008】1262 号文《关于核准上海电气集团股份有限公
司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》，及证监许可【2008】1233
号文《关于核准上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，本公司向上海输配电股份有限公司除本公司外的所有股东公开发行每股
面值人民币 1 元的人民币普通股 616,039 千股，用于换股吸收合并上海输配
电股份有限公司。本次发行完成后，本公司股本增至 12,507,687 千股。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案(续)
1. 本次重组各方基本情况(续)
(1) 上海电气集团股份有限公司(续)
于 2010 年 5 月 13 日，本公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委
员会以证监许可【2010】497 号文《关于核准上海电气集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行面值人民币 1 元的人民币普
通股 315,940 千股，每股发行价格为人民币 7.03 元。本次非公开发行完成
后，本公司股本增至 12,823,627 千股。
于 2016 年 1 月 18 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一
次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议决议通过，并经中
国证券监督管理委员会以证监许可【2016】905 号文《关于核准上海电气集
团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，本公司向电气总公司发行面值人民币 1 元的人民币普通股
606,843 千股，每股发行价格为人民币 10.41 元，以补足本公司持有的以 1
元为交易对价的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股
权、上鼓公司 100%股权、上海电装 61%股权、上海轨发 14.79%股权置换
中的不等值部分及购买电气总公司名下 14 幅土地使用权及相关附属建筑物
等资产。本次非公开发行完成后，本公司的股本增至 13,430,470 千股。
于 2015 年 2 月 16 日本公司在上海证券交易所发行 600 万手 A 股可转债，
债券简称“电气转债”(可转债代码：113008)，每张面值为 100 元，发行总
额为人民币 60 亿元。该可转换债券可以自 2015 年 8 月 3 日起以每股人民
币 10.66 元的价格转换为本公司的 A 股股份。该债券采用单利按年计息，到
期一次还本。截至 2016 年 9 月 30 日，共计转股 686 千股。本公司股本据
此增至 13,431,156 千股。
此外，电气总公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持或减持本公司
的股票。截止 2016 年 9 月 30 日，电气总公司共计持有本公司 A 股股票
7,576,917 千股，H 股股票 229,334 千股，总计 7,806,251 千股，占本公司
总股本 58.12%。本公司的母公司和最终控股公司为电气总公司。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案(续)
1. 本次重组各方基本情况(续)
(1) 上海电气集团股份有限公司(续)
公司已于 2016 年 2 月 17 日完成原营业执照、组织机构代码证、税务登记
证“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码
为：91310000759565082B。公司营业执照其他登记事项未发生变更。本公
司所发行人民币普通股 A 股及境外上市外资股 H 股分别在上海证券交易所
及香港联合交易所有限公司上市。于 2016 年 9 月 30 日，本公司的股本结
构见附注五(44)。
本公司总部注册地位于上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼。本公司及子公司
所属行业为制造业，经核准的经营范围包括：
- 设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设
备，提供固体废弃物综合利用、污水处理、电站环保和分布式能源系统
的一揽子解决方案；
- 设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备；
- 设计、制造和销售电梯、机床、电机、大型船用曲轴及其他机电一体化
设备；
- 提供电力和其他行业工程的一体化服务,提供金融产品及服务,提供国际
贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务，以及提供保险经纪服务等功
能性服务。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案(续)
1. 本次重组各方基本情况(续)
(2) 上海集优机械股份有限公司
上海集优机械股份有限公司(以下简称“上海集优”)是由上海电气总公司、上
海电气资产管理有限公司、上海电气实业有限公司、上海电气集团资产经营有
限公司及上海通用机械(集团)公司于2005年9月30日共同以现金及股权组建。
原注册资本人民币74,764万元。上海集优于2006年4月27日，在香港联合交易
所主板市场挂牌上市，共发行境外上市外资股690,646,000股，募集资金共计
港币141,648万元。公开发行完成后，上海集优注册资本增至人民币143,828万
元 ， 总 股 本 1,438,286,184 股 ， 其 中 上 海 电 气 总 公 司 持 境 内 非 流 通 法 人 股
678,576,184股，持股比例47.18%，境外流通股759,710,000股(含通过划拨方
式转由社会保障基金理事会持有的69,064,000股)，持股比例52.82%。
上海集优的经营范围为：工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机
床刀具系统、中小型特种电机、绝缘材料、通用机器等机械配套件的设计、销
售、技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定)，劳动服务，实业投资，从事货
物及技术的进出口业务。
(3) 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司(以下简称“自仪泰雷兹”)是由电气
总公司、上海自动化仪表股份有限公司和 Thales International SAS(泰雷兹国
际股份有限公司)共同投资，于 2011 年 11 月 25 日在上海市浦东新区金桥出口
加工区金海路 1000 号 28 号楼注册成立的中外合资企业。企业法人营业执照注
册号为 91310000585299094M，经营期限为 20 年，原注册资本为人民币
10,000 万元。2014 年 12 月 4 日，全体与会董事经表决同意自仪泰雷兹增加
注册资本，其中：上海自动化仪表股份有限公司认缴注册资本人民币 2,301 万
元，电气总公司认缴注册资本人民币 1,529 万元，Thales International SAS 认
缴注册资本人民币 3,815 万元。此次增资完成后，自仪泰雷兹由原注册资本增
加到人民币 17,645 万元。2015 年 3 月 18 日，全体董事经表决同意由原注册
资本人民币 17,645 万元增加到人民币 20,000 万元，即新增注册资本人民币
2,355 万元。新增注册资本由 2012-2014 年的部分未分配利润转增；其中，上
海自动化仪表股份有限公司认缴注册资本人民币 709 万元，电气总公司认缴注
册资本人民币 471 万元，Thales International SAS 认缴注册资本人民币 1,175
万元。经自仪泰雷兹 2016 年 4 月的董事会决议批准，上海自动化仪表股份有
限公司将其持有 30.1%的股权转让予上海自动化仪表有限公司，并于 2016 年
6 月 17 日完成了工商变更。经自仪泰雷兹 2016 年 6 月的董事会决议批准，上
海自动化仪表有限公司将其持有自仪泰雷兹 30.1%的股权转让予电气总公司。
于 2016 年 9 月 14 日，自仪泰雷兹完成相关工商变更手续。
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备考合并财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案(续)
1. 本次重组各方基本情况(续)
(3) 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司(续)
自仪泰雷兹主要从事：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产
品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，及相关配套业务；
以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、机
电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。
(4) 上海电气集团置业有限公司
上海电气集团置业有限公司(以下简称“电气置业”)原名上海电气集团资产经
营有限公司，成立于1998年4月29日，系电气总公司全资子公司，公司类型为
一人有限责任公司(法人独资)。2012年7月4日电气总公司对电气置业增资
30,347万元，增资后注册资本为人民币为65,800万元。2014年9月1日经电气
总公司批准，上海电气集团资产经营有限公司更名为上海电气集团置业有限公
司，2014年9月19日于上海市工商行政管理局静安分局完成工商登记变更。
2015年12月1日取得上海市静安区市场监督管理局换发的营业执照，统一社会
信用代码为913101066318985159，法定代表人为武跃军，注册地址为上海市
西康路538号。
电气置业经营范围为房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团
内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场(库)
管理。
2. 重组交易方案
本公司于 2016 年 11 月 14 日经董事会批准与上海集优、自仪泰雷兹和电气置
业的股东电气总公司签订了《发行股份购买资产协议》。
根据相关协议规定，上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优
47.18%的内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及电气
总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(“发行股份购买资
产”)(“本次交易”)。本次交易除上海集优外，拟置入股权类资产和置入土地
类资产的评估价值分别为人民币 283,878 万元和人民币 280,556 万元。上海集
优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权平
均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确
定，最终确认上海集优交易价格为 98,394 万元。根据该等议案和协议，本公
司拟以每股 7.55 元的价格共发行 877,918 千股普通股。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一 本次重组各方的基本情况及重组交易的方案(续)
2. 重组交易方案(续)
此外，电气置业陆续于 2016 年度 1 至 9 月，将其持有的 15 家公司的股权(详
见下表)无偿划转至电气总公司之子公司-上海共鑫投资管理有限公司。另外，
电气置业于 2016 年 6 月 30 日将 50 块土地无偿划转至共鑫投资管理有限公司
(“电气置业无偿划转资产”)。
序号 单位名称 持股比率
1 上海电气物业有限公司 100%
2 上海电气汽车服务有限公司 100%
3 上海共鑫投资管理有限公司 100%
4 上海信通浦皓置业有限公司 100%
5 上海机电大厦楼宇管理有限公司 100%
6 上海绿岛投资管理有限公司 90%
7 上海电创投资发展有限公司 50%
8 上海电线五厂有限公司 100%
9 上海北际建材市场经营管理有限公司 100%
10 上海八佰秀企业管理有限公司 20%
11 上海达豪置业有限公司 20%
12 上海屹申房产开发有限公司 45%
13 上海派慧投资管理有限公司 30%
14 上海长阳创谷企业发展有限公司 49%
15 上海新业坊尚影企业发展有限公司 25%
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会的批准，
中国证券监督管理委员会(“证监会”)和其他相关监管部门的核准通过。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二 备考合并财务报表的编制基础
(1) 按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“格式准则第 26 号”)的要求，
本公司为如附注一中所述的本次交易向证监会进行申报之特殊目的编制本备
考合并财务报表。本次交易完成后的经扩大集团在本备考财务报表中合称
“本备考主体”，即本备考合并财务报表主体。
(2) 本公司 2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，
并出具了普华永道中天审字(2016)第 10053 号的标准无保留审计意见。本公
司截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表于 2016 年 10 月 28 日经
董事会审议通过，但未经审计或审阅。
上海集优 2014 年度、2015 年度和截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财
务报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字
(16)第 S0335 号无保留意见。
自仪泰雷兹 2014 年度、2015 年度和截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间的
财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了普华永
道中天特审字(2016)第 1964 号无保留意见。
电气置业 2014 年度、2015 年度和截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财
务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字
(2016)第 15779 号无保留意见。
本备考合并财务报表系假设附注一中所述的本次交易已经于 2015 年 1 月 1
日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以本公司报表和上述财务报表
为基础，按照下述主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计规定而
编制。
主要假设包括：
(i) 假设附注一中所述本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次交易完成后
所形成的组织架构于 2015 年 1 月 1 日起已经存在，即自该日起本公司已经
拥有附注一所述的上海集优 47.18%的内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股
权、电气置业 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属
建筑物等资产，购买对价已由本公司向电气总公司按每股 7.55 元的价格发
行股份 877,918 千股普通股(每股面值为人民币 1 元)支付。且假设如附注一
所述的电气置业无偿划转资产在 2015 年 1 月 1 日已经完成。
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二 备考合并财务报表的编制基础(续)
主要假设包括(续)：
由于本公司、上海集优、自仪泰雷兹和电气置业在本次交易完成前后均受电
气总公司控制，因此对于上海集优、自仪泰雷兹和电气置业的购买按照同一
控制下企业合并处理，即将上海集优、自仪泰雷兹和电气置业的资产、负债
按照其原账面价值并入备考合并财务报表，上海集优、自仪泰雷兹和电气置
业的收入、成本和费用按原账面金额并入备考合并财务报表。上海集优、自
仪泰雷兹和电气置业的净资产账面价值和发行股份面值总额的差额，调整资
本公积。上海集优、自仪泰雷兹和电气置业在重组前实现的未分配利润中归
属于本公司的部分，以本公司资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入未
分配利润。
由于假设附注一中所述发行股份购买26幅土地使用权及相关附属建筑物等资
产已经于2015年1月1日完成，故相关资产已于2015年1月1日列示于备考资
产负债表，其入账价值根据上海东洲资产评估有限公司以2016年9月30日为
基准日进行的评估价值人民币280,556元而定。本公司在2015年度和截至
2016年9月30日止九个月期间与电气总公司就26幅土地使用权及相关附属建
筑物等资产签订了租赁协议并已计提相应租金，为避免重复计算历史期间的
相关费用，26幅土地使用权及相关附属建筑物的资产在本备考报告期间内未
考虑折旧或摊销调整。
(ii) 本备考合并财务报表未考虑上述发行股份购买资产中可能产生的交易费用、
流转税及其他税项的影响。
(iii) 本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司、本公司的
子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。
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二 备考合并财务报表的编制基础(续)
(3) 基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财
务报表期间本备考主体的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公
司财务报表及其相关附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流
量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使
用者无重大实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流
量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备
考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组
交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。
(4) 由于本次交易尚待上海市国有资产监督管理委员会、本公司股东大会、中国
证券监督管理委员会等相关监管部门的核准，如最终经批准的方案，包括本
公司实际发行的股份及其作价，拟置入资产的评估值及其计税基础，以及发
行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资
产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完成后实际入账时作出相应
调整。
固有限制
除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关
的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设附注一所述的本次交易已于
2015 年 1 月 1 日完成而形成的架构编制，其编制具有某些能够影响信息可
靠性的固有限制， 未必真实反映如果本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的
情况下本备考主体于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日的财务状
况、2015 年度及截至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间(“本报告期间”)的
经营成果。
本备考合并报表已于 2016 年 11 月 14 日由本公司董事会批准报出，仅供本
公司为附注一所述重组交易之目的向中国证券监督管理委员会报送申请文件
使用。
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三 主要会计政策和会计估计
(1) 会计年度
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(2) 记账本位币
本公司及境内子公司记账本位币为人民币。
本备考主体下属境外子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要
经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
(3) 企业合并
(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净
资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢
价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发
生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或
债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交
易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
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三 主要会计政策和会计估计(续)
(4) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本备考主体开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的
子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部
分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额
在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股
东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本
公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之
间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公
司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益
之间分配抵销。
如果以本备考主体为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的
认定不同时，从本备考主体的角度对该交易予以调整。
(5) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
三 主要会计政策和会计估计(续)
(6) 外币折算
(a) 外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民
币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇
兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历
史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇
率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(b) 外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折
算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现
金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
额，在现金流量表中单独列示。
(7) 金融工具
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
取决于本备考主体对金融资产的持有意图和持有能力。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出
售的金融资产、衍生金融资产及初始确认时直接指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
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三 主要会计政策和会计估计(续)
(7) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(i) 金融资产分类(续)
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供
出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资
产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内
到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持有至到期投
资，列示为其他流动资产。
(ii) 确认和计量
金融资产于本备考主体成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债
表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生
的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认
金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照
公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际
利率法，以摊余成本计量。
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(7) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(ii) 确认和计量(续)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
处置时产生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益
的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按
实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本备考主体于资产
负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资
产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本备考主体能够对该影响进行
可靠计量的事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
值发生严重或非暂时性下跌。本备考主体于资产负债表日对各项可供出售权
益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低
于其初始投资成本超过 30%(含 30%)或低于其初始投资成本持续时间超过一
年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公
允价值低于其初始投资成本尚未达到 30%的，本备考主体会综合考虑其他相
关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本备考主体
以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
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三 主要会计政策和会计估计(续)
(7) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(iii) 金融资产减值(续)
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发
生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因
公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权
益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减
值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本备考主体将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本备
考主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
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(7) 金融工具(续)
(b) 金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债。本备考主体的金融负债主要为其他金融负债，包括应
付款项、借款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用
实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动
负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本备考主体
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一
致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无
法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(d) 可转换债券
包含权益部分的可转换债券
当可转换债券的持有人可以选择将该债券转换成股本，而转换的股票数量和
转换对价随后不会变动，则可转换债券按照包含负债部分和权益部分的混合
金融工具进行会计处理。
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(7) 金融工具(续)
(d) 可转换债券(续)
包含权益部分的可转换债券(续)
可转换债券的负债部分于初始确认时以未来支付的利息和本金的现值计量，
折现的利率参考于初始确认时没有转换选择权的类似债务的市场利率。所得
款项超过初始确认为负债部分的金额会被确认为权益部分。发行可转换债券
的相关交易费用按照负债部分和权益部分占所得款项的比例分配。
初始确认后，对于没有指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的负债部
分采用实际利率法按摊余成本计量。可转换债券的权益部分在初始计量后不
再重新计量。
可转换债券进行转换时，其权益部分及负债部分转至股本及资本公积（股本
溢价）。如果可转换债券被赎回，赎回支付的价款以及发生的交易费用被分
配至权益和负债部分，其与权益和负债部分账面价值的差异，与权益部分相
关的计入权益，与负债部分相关的计入损益。
(8) 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本备考主体对外销售商品或提供劳
务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允
价值作为初始确认金额。
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
备考主体将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
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(8) 应收款项(续)
(b) 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若
