企业价值评估报告书
（评估报告）
共1册 第1册
项目名称： 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股
东全部权益评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2016】第 0930348 号
上海东洲资产评估有限公司
2016 年 11 月 14 日
企业价值评估报告书
【2016】第 0930348 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
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目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自
仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0930348 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 其他报告使用者 .....................................................................7
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 10
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 19
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 19
I. 经济行为依据 ...................................................................... 19
II. 法规依据 .......................................................................... 19
III. 评估准则及规范 .................................................................... 20
IV. 取价依据 .......................................................................... 20
V. 权属依据 .......................................................................... 21
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 21
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 21
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 21
I. 概述 .............................................................................. 21
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 22
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 23
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 26
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 27
I. 概述 .............................................................................. 27
II. 结论及分析 ........................................................................ 28
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 29
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 30
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 30
II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 30
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 31
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 31
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 31
报告附件 ......................................................................... 33
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企业价值评估报告书
【2016】第 0930348 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰
雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0930348 号
委托方 上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司。
其 他 报 告 使 用 评估业务约定书中约定的其它报告使用者及根据国家法律、法规规定的
者 报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司。
评估目的 发行股份购买资产。
评估基准日 2016 年 9 月 30 日。
评 估 对 象 及 评 本次评估对象为发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动
估范围 化系统有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包
括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产）及负债等。 资产评估申报表列示的帐面净资产为
340,483,047.37 元。合并报表列示的归属于母公司所有者权益为
340,500,508.22 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收
益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 525,000,000.00 元。
大写：人民币伍亿贰仟伍佰万元整。
评 估 结 论 使 用 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2017 年 9 月 29 日。
有效期
重大特别事项 企业存在基准日后股利分配等事项，具体请关注评估报告“特别事项说
明”。
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解
本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方法，按照必要的评估程
序，对上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产行为涉及的上海自仪泰雷兹
交通自动化系统有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰
雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0930348 号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方 1：上海电气（集团）总公司
注册地址：四川中路 110 号
注册资本：人民币 702476.6000 万元整
公司类型：全民所有制
法定代表人：黄迪南
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，
实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目
提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
企业简介：上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）是
中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产前身为上海电气
联合公司，是 1984 年 8 月 22 日经上海市政府批准在上海电站设备公
司的基础上，由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站
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辅机厂等公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接领导后
更名而成。1994 年，经工商主管部门核准，电气总公司更名为上海电
气（集团）总公司。
委托方 2：上海电气集团股份有限公司（代码：601727）
注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层
注册资本：1282362.666 万人民币
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：黄迪南
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关
装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品
的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提
供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服
务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业简介：2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关
于同意组建上海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠
江投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建上
海电气集团有限公司（以下简称“上海电气”）。
上海电气主营业务分为四个板块：新能源设备、高效清洁能源设备、
工业装备和现代服务业。
1、新能源设备
制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机
械设备、以及大型铸锻件。
2、高效清洁能源设备
制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。
3、工业装备
设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及其
它工业自动化设备。
4、现代服务业
电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。
上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气
发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻
件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电
机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电
站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、
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节能服务、金融服务业、国际贸易等。
近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以
创新发展为主题，坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运
作扁平化及工作实效化”的总体思路和战略框架。上海电气经受了产
能过剩、市场需求不足的严峻考验，仍然保持了经济的平稳增长。
委托方 1 上海电气（集团）总公司是被评估单位上海自仪泰雷兹交通
自动化系统有限公司股东；委托方 2 上海电气集团股份有限公司是本
次发行股份购买资产的拟收购方。
II. 其 他 报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为
告使用者 的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不
应视为评估报告使用者。
二、 被评估单位及其概况
企业名称：上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 28 号楼
法定代表人：吕亚臣
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
实收资本：人民币 20000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产品；
上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套
业务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路
电气化工程、机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与
咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家
有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、 企业历史沿革
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，系经上海市商务委员会沪
商外资批【2011】3745 号文件批准设立，由中方上海电气（集团）总
公司和上海自动化仪表股份有限公司、外方泰雷兹国际股份有限公司
共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于 2011 年 11
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月 25 日取得由上海市工商行政管理局颁发的 310000400668562《中华
人民共和国企业法人营业执照》。
根据经批准的合同、章程的规定，本公司投资总额为人民币
300,000,000.00 元，申请登记注册资本为人民币 100,000,000.00 元，
由全体股东以人民币出资，自公司营业执照签发之日起三个月内一次
缴清。其中上海电气（集团）总公司以货币认缴人民币 20,000,000.00
元，占注册资本的 20%；上海自动化仪表股份有限公司以货币认缴人民
币 30,100,000.00 元，占注册资本的 30.1%；泰雷兹国际股份有限公司
以货币认缴人民币 49,900,000.00 元，占注册资本的 49.9%。
2014 年 12 月 4 日公司董事会决议和修改后章程的规定，公司申请增加
注册资本人民币 7,645 万元，变更后的注册资本为人民币 17,645 万元。
新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，原股东股权比例不发
生变化。
根据公司 2015 年 3 月 18 日签署的决议，企业各股东将 2012 年至 2014
年未分配的利润转增资本，公司由原注册资本 17645 万元，增加到 20000
万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，原股东股权比
例不发生变化。
2016 年上海自动化仪表股份有限公司将其所持有上海自仪泰雷兹交通
自动化系统有限公司的股权转让给上海电气（集团）总公司。
截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，上海自仪泰雷兹交通自动化系统
有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
上海电气（集团）总公司 10,020.00 50.10%
泰雷兹国际股份有限公司 9,980.00 49.90%
合计 20,000.00 100.00%
2、企业经营概况
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司成立于 2011 年 11 月 25
日，由上海自动化仪表股份有限公司、泰雷兹国际股份有限公司和上
海电气（集团）总公司共同出资组建的中外合资企业，取得上海市工
商行政管理局核发的注册号为 310000400668562（市局）号的《企业法
人营业执照》，注册资本美元 20000 万元，其中泰雷兹国际股份有限
公司 49.9%、上海电气（集团）总公司 50.10%，法定代表人为吕亚成，
住所：上海市自由贸易试验区金海路。
经营范围为：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自
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产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及
相关配套业务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式
从事铁路电气化工程、机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技
术服务与咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，
按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
自仪泰雷兹秉承“安全第一、客户至上、正直诚信、以人为本、持续
创新”的理念，作为城市轨道信号及列车控制系统的领航企业,TST 提
供全球最先进、安全、成熟的 SelTracCBTC 信号系统解决方案。企业
根据不同客户的要求采购设备并编制相应的软件程序，以达到客户的
目标，公司目前主要客户包括南京元平建设发展有限公司、武汉地铁
集团有限公司、THALES CANADA TRANSPORTAT、上海贝尔信息产品有限
公司等。企业主要核心技术软件系采购所得。
3、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 61,863.72 80,050.11 93,810.85
负债总额 36,730.28 50,917.67 59,760.80
净资产 25,133.44 29,132.44 34,050.05
归属母公司的所有者权益 25,133.44 29,132.44 34,050.05
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
营业收入 51,792.76 68,261.93 53,175.71
利润总额 5,072.65 6,396.63 5,629.57
净利润 4,519.01 5,806.49 4,917.61
归属母公司所有者的净利润 4,519.01 5,806.49 4,917.61
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 7,799.02 6,123.50 -3,695.12
投资活动产生的现金流量净额 -1,330.04 -1,456.95 -1,910.36
筹资活动产生的现金流量净额 7,167.74 -1,807.50 0.00
现金及现金等价物净增加额 13,636.72 2,859.05 -5,605.48
企业近年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
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【2016】第 0930348 号
资产总额 59,375.03 77,772.21 92,899.29
负债总额 34,151.82 48,577.26 58,850.98
净资产 25,223.21 29,194.95 34,048.30
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
营业收入 48,967.01 64,729.90 53,388.21
利润总额 5,049.08 6,364.37 5,546.69
净利润 4,501.34 5,779.24 4,853.36
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 6,280.48 5,558.26 -7,798.29
投资活动产生的现金流量净额 -1,330.04 -1,546.75 -1,944.14
筹资活动产生的现金流量净额 7,167.74 -1,807.50 0.00
现金及现金等价物净增加额 12,118.19 2,204.02 -9,742.44
上述数据摘自于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的两年一期专项审计报告，
审计报告持为无保留意见。
上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司执行企业会计准则，增值税
率为 17%，城建税、教育附加费、河道管理费分别为流转税的 1%、5%、
1%，该公司于 2013 年 9 月 11 日获得高新技术企业证书，可以享受 15%
优惠所得税率。按照该公司于 2014 年 2 月 19 日取得的企业所得税优
惠事先备案结果通知书（浦税 35-24 所备（2014）第 1401022030 号文），
本公司自浦东新区内取得的所得，在 2013 年免征企业所得税，
2014-2016 年按照 25%减半 12.5%税率征收企业所得税。
子公司南昌自泰交通自动化系统有限公司为小型微利企业，税率为
20%，全年所得额减按 50%征收。
子公司上海自泰国际贸易有限公司、广州自泰自动化控制系统有限公
司、武汉智慧地铁科技有限公司所得税按照 25%征收。
4、评估基准日长期投资情况如下：
序号 企业名称 账面值（单位：元） 持股比例
1 上海自泰国际贸易有限公司 2,000,000.00 100%
2 武汉智慧地铁科技有限公司 7,500,000.00 15%
3 广州自泰自动化控制系统有限公司 500,000.00 100%
4 南昌自泰交通自动化系统有限公司 2,000,000.00 100%
三、 评估目的
根据上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议及上海电
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气（集团）总公司第二届董事会第六十九次会议决议，上海电气集团
股份有限公司拟发行股份购买上海电气（集团）总公司所持上海自仪
泰雷兹交通自动化系统有限公司 50.10%股权。本次评估为该经济行为
涉及的资产提供价值参考意见。
已取得的经济行为文件：
1、上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议；
2、上海电气（集团）总公司第二届董事会第六十九次会议决议。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自
动化系统有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资
产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊
费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资
产为 340,483,047.37 元。合并报表列示的归属于母公司所有者权益为
340,500,508.22 元。
2. 根据评估申报资料，被评估单位位于上海市浦东新区金海路 1000 号
28 号楼的办公经营场所和金豫路 251 号 2 幢的仓库系分别向上海择励
有限公司和上海仪电信息网络有限公司租赁取得。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计 5018 台（套），
均处于正常工作状态。
4. 根据评估申报资料，被评估单位账面无形资产为 320 项外购软件，
另将企业账面未反映的 16 项商标、24 项专利、233 项软件著作权纳入
评估范围，具体情况如下：
4.1 商标
企业注册的无形资产商标明细如下：
编号 注册号 核定使用商品 商标标识 注册有效期
2015 年 08 月 14 日
1. 13012114 9
至 2025 年 08 月 13 日
2015 年 06 月 07 日
2. 14114638 9
至 2025 年 06 月 06 日
