A 股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路 110 号
配套募集资金
住所及通讯地址
认购方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路 110 号
上海国盛集团投资有限公司 上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
上海人寿保险股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
上海览海洛桓投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室
独立财务顾问
二零一六年十一月
声 明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；
备查文件的查阅地点为：上海电气集团股份有限公司。
二、交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易
对方电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓已出具承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥
有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ....................... 9
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 12
四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 15
五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 17
六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 18
七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 23
九、本次交易的补偿安排 ..................................................................................... 27
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 31
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 32
三、标的资产整合风险 ......................................................................................... 35
四、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 35
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 36
二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 41
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 42
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 44
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 47
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
指
组 项
2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组 指
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
指
资产 权、电气置业 100%的股权
电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附 指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
内德史罗夫、内德史罗夫公司 指 Nedfast Investment B.V. 及其子公司
泰雷兹集团、Thales international
指 泰雷兹国际股份有限公司
SAS
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指 优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用锁价方式向上市公司控股股东电气总公
司及国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集
募集配套资金 指
配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价
格的 100%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方 指
司；募集配套资金的交易对方指电气总公司、国盛投资、
上海人寿和览海洛桓
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格、募
指 90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
集配套资金发行价格
发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
进行相应调整
《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》 指
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
上海电气与电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓
《股份认购协议》 指
签署的《股份认购协议》
普华永道出具的“普华永道中天阅字（2016）第 060 号”
《上市公司备考审阅报告》 指
审阅报告
德勤华永出具的“德师报（审）字（16）第 S0335 号”审
《上海集优审计报告》 指
计报告
普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1964
《自仪泰雷兹审计报告》 指
号”审计报告
《电气置业审计报告》 指 天职国际出具的“天职业字[2016]15779 号”审计报告
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”
《电气置业评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”
《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《自仪泰雷兹评估报告》 指
及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部
权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
定价基准日 指
议公告日
上海集优股份转让协议签署日、股 上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
指
权转让签署日 签署日
拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日 指
完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日 指 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日 指
记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间 指 本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外交部 指 中华人民共和国外交部
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五” 指
纲要
Communication Based Train Control System，基于通信的列
CBTC 指
车自动控制系统
ATC 指 Automatic Train Control，列车自动控制系统
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向电气总公司、国盛投资、上海人寿
和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟
置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召
开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015 年 12 月 5 日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上
海电气以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、
上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值部分进
行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额
部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2016 年 8 月 26 日，上海电气第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于
上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23%股权的议
案》，上海电气以 3,361.11 万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公
司 3.23%股权。
2016 年 9 月 23 日，上海电气第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上
鼓公司以 23,328.39 万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公
司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。
根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”故在本次交易是否构成重大资
产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指
标进行累计计算。
对本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
前次重组置入资产 本次重组拟置入资产
上海电气 收购风电 拟置入资 拟置入资产
置入股权类 置入土地类 拟置入股权 拟置入土地
（注 1） 项目（注 2） 设备公司 产合计 合计占比
资产 资产 类资产 类资产
a b c d e f g=b+c+d+e+f h=g/a
资产总额及成交
资产总额 14,355,056.40 404,779.74 291,632.63 26,863.77 630,019.92 280,556.13 1,594,645.74 11.38%
金额孰高
营业收入 7,678,451.60 营业收入 213,458.32 1,858.45 17,362.63 409,432.25 0.00 905,768.90 8.36%
资产净额及成交
资产净额 3,423,639.20 340,091.32 291,632.63 3,479.13 382,271.96 280,556.13 1,323,513.14 37.91%
金额孰高
单位：万元
拟置出资产合计占
上海电气 前次重组置出资产 上鼓厂出售资产 拟置出资产合计
项目 项目（注 3） 比
A B C D=B+C E=D/A
资产总额 14,355,056.40 资产总额 567,794.62 23,328.39 591,123.01 4.12%
营业收入 7,678,451.60 营业收入 206,429.66 0.00 206,429.66 2.69%
资产净额 3,423,639.20 资产净额 -27,342.20 23,328.39 -4,013.81 -0.12%
注 1：上海电气总资产及资产净额以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以 2014 年经审计的营业收入为准；
注 2：计算相关指标时，本次拟置入资产相关账面指标以 2016 年 9 月 30 日经审计数据为准；前次重组置入资产相关账面指标以 2015 年 9 月 30 日经
审计数据为准；
注 3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产净
额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重
组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总股
本比例为 57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股
2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份，为
上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实际控
制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算。
不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气 60.69%的股
权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第
十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资产
协议》，本公司拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上海集优
外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有
资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次
交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日（即
2016 年 11 月 14 日，下同）前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权平均价格的算数
平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定。
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本
次发行股份数量为 877,918,006 股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分
由上海电气以现金补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
3、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，电气总
公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气
拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司
亦遵守上述发行股份限售期安排。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟以审议本次资产重组事项的董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 7.55 元/股的发行价格，向电气总公司、
国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金 2,999,999,982.05 元，
不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
1、发行股份价格及数量
本次募集配套资金的发行价格为上市公司审议本次资产重组相关事项的董事
会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。
本次交易中，上海电气拟募集配套资金 2,999,999,982.05 元，不超过标的资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日
股 票 交 易 均 价 的 90% 即 7.55 元 / 股 测 算 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 为
397,350,991 股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 拟认购股份数（股）
1 电气总公司 1,499,999,994.80 198,675,496
2 国盛投资 499,999,995.75 66,225,165
3 上海人寿 499,999,995.75 66,225,165
4 览海洛桓 499,999,995.75 66,225,165
合计 2,999,999,982.05 397,350,991
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格和发行数量作相应调整。
2、发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
3、发行股份限售期安排
电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓认购本次非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。如本次交易因涉嫌所提
供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，相应认购对象不得转让其在
上海电气拥有权益的股份。
4、募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金规模
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
4 137,029.00 116,600.00
设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00
合计 406,002.00 300,000.00
公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产交
易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
四、本次交易估值情况及交易作价
本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上
