国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）拟向
上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发行股份购买其持有的上
海集优机械股份有限公司 47.18%的内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系
统有限公司 50.10%股权、上海电气集团置业有限公司 100%股权及电气总公司持
有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。此外，上海电气拟向电气总公
司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司和上海国盛集团投
资有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟
置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）
在本次重组前 12 个月内，上市公司发生的主要购买、出售资产情况如下：
2015 年 12 月 2 日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上
海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司 100%股权与电气总公司持有的电
气实业有限公司 100%股权、上海电装有限公司 61%股权、上海鼓风机厂有限公
司（以下简称“上鼓公司”）100%股权、上海轨道交通设备发展有限公司 14.79%
股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资
产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑
物等资产。同时，在前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下，上海
电气拟向包括电气总公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金不超过 35 亿元。2016 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具了证监许可[2016]905 号《关于核准上海电气集
团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购买资产并
募集配套资金的批复》，中国证监会核准上海电气向电气总公司发行 606,843,370
股股份购买相关资产，核准上海电气非公开发行不超过 336,215,171 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 8 月 26 日，上述置入、置出股权类
资产已完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，上述置入土地类资产已完成
过户及相关权属登记变更手续。此次交易构成上市公司关联交易，不构成重大资
产重组，不构成借壳上市。
2016 年 2 月 26 日，上海电气第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
收购 Manz AG 公司股权的议案》。2016 年 2 月 28 日，上市公司与 Manz AG 及
其相关方签署了投资协议。2016 年 5 月 24 日，上市公司通过下属全资子公司上
海电气德国控股有限责任公司（以下简称“电气德国”）参与认购 Manz AG 增发
新股已办理完成相关股份交割手续，电气德国以 34.74 欧元/股的价格，认购了
Manz AG 增发的 1,523,480 股股票，认购金额为 52,925,695.2 欧元。增发完成后，
电气德国持有 ManzAG1,523,480 股股份，占 Manz AG 增发后总股本的 19.67%。
此次对外投资不构成上市公司关联交易及重大资产重组。
2016 年 8 月 12 日，上海电气第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于
收购 TEC4AERO GmbH 股权的议案》，同意上市公司通过下属全资子公司上海
电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）出资 1.73536 亿欧元收购 TEC4AERO
GmbH 100%股权的投资事项。德国时间 2016 年 8 月 13 日，上市公司及电气香
港与 TEC4AERO GmbH 的卖方签署了股权收购协议。根据上述协议，电气香港
将出资 1.73536 亿欧元收购 TEC4AERO GmbH 的卖方合计持有 TEC4 的 100%股
权，电气香港将购买一家企业（为公司的独立第三方）对 TEC4 全资子公司 BAB
的 1200 万欧元债权（本金）及结余利息（从本年度 BAB 还本付息日起至本次股
权收购交割日，以本金 1200 万欧元为基数，年利率 5%计算得出结余利息）。上
述股权收购事宜已于德国时间 2016 年 10 月 20 日完成。此次股权收购不构成上
市公司关联交易及重大资产重组。
2016 年 8 月 26 日，上海电气第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于
上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23%股权的议案》，
同意上市公司出资 33,611,050.54 元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有
限公司（以下简称“风电公司”）3.23%股权。截至本核查意见出具日，上述收购
事项已完成。此次股权收购构成上市公司关联交易，不构成重大资产重组。
2016 年 9 月 23 日，上海电气第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上
鼓公司向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出售部分闲置
或短期内难以变现的资产。截至本核查意见出具日，上述资产出售事项已完成。
此次资产出售构成上市公司关联交易，不构成重大资产重组。
最近 12 个月内出售的资产还包括：上海电气以 134,717,000 元转让上海申威
达机械有限公司 100%股权，于 2016 年 5 月 26 日完成股权交割。上海电气以
107,058,000 元出售上海电气建筑节能有限公司 100%股权，于 2016 年 6 月 30 日
完成股权交割。上述资产出售不构成上市公司关联交易及重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易在是
否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气资产置换及发行股份购买资产、
收购风电公司 3.23%股权、出售上鼓公司部分资产的交易相关指标与本次交易对
应指标进行累计计算，将前述其他交易独立计算。
根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产
净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中
国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
