A 股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路 110 号
配套募集资金
住所及通讯地址
认购方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路 110 号
上海国盛集团投资有限公司 上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
上海人寿保险股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
上海览海洛桓投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室
独立财务顾问
二零一六年十一月
声 明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易
对方电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓已出具承诺函，将及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥
有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 8
重大事项提示......................................................................................................... 12
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ................... 12
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 15
四、本次交易估值情况及交易作价.................................................................. 18
五、本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 20
六、本次交易涉及的有关报批事项.................................................................. 21
七、本次交易相关方出具的重要承诺 .............................................................. 22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
九、本次交易的补偿安排 ................................................................................. 30
十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 33
重大风险提示......................................................................................................... 34
一、本次交易的交易风险 ................................................................................. 34
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 .......................................... 35
三、标的资产整合风险 ..................................................................................... 38
四、股票价格波动的风险 ................................................................................. 38
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 39
二、本次交易涉及的有关报批事项.................................................................. 44
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 45
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 47
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 53
一、上市公司基本情况简介 ............................................................................. 53
二、历史沿革情况 ............................................................................................ 53
三、公司股权结构和前十大股东 ..................................................................... 60
四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况 ................... 60
五、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 61
六、公司主营业务发展情况 ............................................................................. 61
七、公司最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................... 62
八、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 63
九、上市公司下属子公司情况 ......................................................................... 63
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 64
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...................................................... 64
二、募集配套资金交易对方基本情况 .............................................................. 71
第四节 拟置入资产基本情况................................................................................ 83
一、上海集优 47.18%内资股股份 .................................................................... 83
二、自仪泰雷兹 50.10%股权 .......................................................................... 130
三、电气置业 100.00%股权 ............................................................................ 150
四、拟置入土地类资产 ................................................................................... 167
第五节 拟置入股权类资产业务与技术 .............................................................. 175
一、上海集优的业务与技术 ........................................................................... 175
二、自仪泰雷兹的业务与技术 ....................................................................... 190
三、电气置业的业务与技术 ........................................................................... 200
第六节 发行股份情况 ......................................................................................... 210
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 210
二、募集配套资金 .......................................................................................... 213
三、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................ 215
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 229
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................ 230
第七节 本次交易的评估情况.............................................................................. 232
一、拟置入资产评估情况 ............................................................................... 232
二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 .......... 300
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见 .............................................................................................. 309
第八节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 310
一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................... 310
二、《股份认购协议》 ................................................................................... 313
三、《业绩补偿协议》 ................................................................................... 315
第九节 本次交易的合规性分析.......................................................................... 319
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 319
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 323
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
326
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ................................. 327
五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................. 328
第十节 董事会讨论与分析 ................................................................................. 330
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 330
二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析.............. 335
三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性 .......... 391
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 393
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 399
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ..................... 404
第十一节 财务会计信息 ..................................................................................... 407
一、拟置入股权资产的财务会计信息 ............................................................ 407
二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................ 424
第十二节 同业竞争与关联交易.......................................................................... 430
一、同业竞争 .................................................................................................. 430
二、关联交易 .................................................................................................. 433
第十三节 其他风险提示 ..................................................................................... 463
一、本次交易的交易风险 ............................................................................... 463
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................ 464
三、标的资产整合风险 ................................................................................... 467
四、股票价格波动的风险 ............................................................................... 467
第十四节 其他重要事项 ..................................................................................... 468
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联
人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 468
二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................... 468
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 468
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 470
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ................................. 473
六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................ 474
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 475
八、上市公司的重大诉讼或仲裁 ................................................................... 478
第十五节 相关方对本次交易的意见 .................................................................. 479
一、独立董事意见 .......................................................................................... 479
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 480
三、律师意见 .................................................................................................. 481
第十六节 本次交易的中介机构.......................................................................... 482
一、独立财务顾问 .......................................................................................... 482
二、法律顾问 .................................................................................................. 482
三、审计机构 .................................................................................................. 482
四、资产评估机构 .......................................................................................... 483
第十七节 各方声明与承诺 ................................................................................. 484
第十八节 备查文件和备查地点.......................................................................... 491
一、备查文件目录 .......................................................................................... 491
二、备查地点 .................................................................................................. 491
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重 上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
指
组 项
2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组 指
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
电气香港 指 上海电气香港有限公司
电气总公司、集团 指 上海电气（集团）总公司
集团香港 指 上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
指
资产 权、电气置业 100%的股权
电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类 资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附 指 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物 资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的 指 拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司 指 上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优 指 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
自仪有限 指 上海自动化仪表有限公司
自仪泰雷兹 指 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业 指 上海电气集团置业有限公司
电气财务 指 上海电气集团财务有限责任公司
电气资产 指 上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
电气房地产 指 上海电气集团房地产有限公司
上海输配电股份有限公司，原 A 股上市公司，股票代码：
上电股份 指
600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销
内德史罗夫、内德史罗夫公司 指 Nedfast Investment B.V. 及其子公司
标五高强度 指 上海标五高强度紧固件有限公司
高强度螺栓厂 指 上海高强度螺栓厂
天安轴承 指 上海天安轴承有限公司
振华轴承 指 上海振华轴承总厂有限公司
无锡叶片 指 无锡透平叶片有限公司
上海工具厂 指 上海工具厂有限公司
Shanghai Prime (HK) Investment Management Company
集优香港 指
Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司
联合轴承 指 上海联合滚动轴承有限公司
泰雷兹集团、Thales international
指 泰雷兹国际股份有限公司
SAS
电气实业 指 上海电气实业有限公司
上鼓公司 指 上海鼓风机厂有限公司
上海电装 指 上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发 指 上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂 指 上海重型机器厂有限公司
国盛投资 指 上海国盛集团投资有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
新《环保法》 指 2015 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
PPP 指 Public-Private Partnership，政府和社会资本合作
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产 指 优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
本次交易拟采用锁价方式向上市公司控股股东电气总公
司，及国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易
价格的 100%
上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方 指
司；募集配套资金的交易对方指电气总公司、国盛投资、
上海人寿和览海洛桓
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格、募
指 90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
集配套资金发行价格
发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
进行相应调整
《业绩补偿协议》 指 上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》 指
与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
上海电气与电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓
《股份认购协议》 指
签署的《股份认购协议》
普华永道出具的“普华永道中天阅字（2016）第 060 号”
《上市公司备考审阅报告》 指
审阅报告
德勤华永出具的“德师报（审）字（16）第 S0335 号”审
《上海集优审计报告》 指
计报告
普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1964
《自仪泰雷兹审计报告》 指
号”审计报告
《电气置业审计报告》 指 天职国际出具的“天职业字[2016]15779 号”审计报告
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”
《电气置业评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”
《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《自仪泰雷兹评估报告》 指
及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部
权益评估报告》
东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》 指 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
定价基准日 指
议公告日
上海集优股份转让协议签署日、股 上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
指
权转让签署日 签署日
拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日 指
完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日 指 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日 指
出具相关证券登记证明文件之日
置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日 指
记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间 指 本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外交部 指 中华人民共和国外交部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办
