天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的治理结构，切实保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关的法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事，独立董事应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括1
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当应
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
其他相关法律法规和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（以公司制定的《关联交易制度》为准）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
第二十条 独立董事行使前述十九条规定的职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十二条 公司董事会下设薪酬、审计和提名委员会，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
第二十八条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行
职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的其他权利和义务
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中国
证监会、深圳证券交易所及注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及公司章程执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2016 年 11 月 11 日
