天顺风能（苏州）股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，防范和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《天
顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》的规定和
担保合同的约定，遵循平等自愿、诚信互利的原则，作为担保人与债权人约定，以自有
资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜；当债务人不履行
债务时，依照法律规定和合同约定承担相应法律责任的行为。
第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。本办法所称的子公司指公司的
全资、控股子公司或者公司拥有实际控制权的子公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议批准，任何
人不得以公司名义对外提供任何形式的担保。公司各部门、机构不得对外提供担保；未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提
供担保。
第五条 本办法适用于公司及子公司。公司子公司的对外担保视同公司行为，比照
本办法执行。公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深证证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
上述第一项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第七条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第八条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第九条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的
可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十一条 公司应全面、客观地调查和评估担保申请人（被担保人）的经营情况和
财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人
提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事
项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
担保申请人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十二条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其
提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（五）连续二年亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。
经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审
慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十六条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
股东大会审议前款第六条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十七条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事
项时，关联董事、关联股东应回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十八条 公司独立董事应对担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十九条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理
第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，且担保合
同应当具备《合同法》、《担保法》等法律法规要求的内容。
第二十一条 担保合同中至少应明确以下条款：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）双方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真审查主合同、担保合同、
反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应
当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款
资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券
交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十七条 公司上市后，股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部
担保事项。
第六章 责任追究
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十三条 有关责任人员违反法律和本办法的规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任
人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十四条 本办法没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件和《公
司章程》及有关规定执行。
第三十五条 本办法与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触
的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本办法解释权属于公司董事会。
第三十七条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2016 年 11 月 11 日
