天顺风能（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律法规、规范性文件和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会办公室为公司内幕信息
登记备案工作的日常工作部门。
第四条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人；董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；监
事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极
配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保
密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品
种交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的
信息。
第八条 尚未公开是指公司未在中国证监会指定、公司章程选定的公司信息
披露指定报刊及网站正式公开披露。
第九条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保，或债务担保的变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十五）上市公司收购的有关方案；
（二十六）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告；
（二十七）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第十条 内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关人员及公司
内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1.公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
1.持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2.持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理员；
3.公司实际控制及其董事、监事、高级管理员；
4.交易对手方和其关联人及董事、监事、高级管理人员；
5.会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券
服务机构的从业人员；
6.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
7.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
8.接触内幕信息的行政管理部门人员；
9.由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第三章 登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息
知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条 研究、发起重大事项的上市公司股东、实际控制人及其关联方，
接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达相关
上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，应当做好相关内幕信息知情人登记工作。在报送
部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送证券交易所。
第十五条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）上述“高转送”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合
（九）计股数达到 8 股以上（含 8 股）；
（十）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（十一）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等
（十二）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十三）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结
果的公告；
（十四）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十五）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司的
分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公
司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十八条 本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当
做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及处罚
第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法公开前负有保密义务，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖、建议他人买卖公司股票及其
衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录
音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他
人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕
信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信
息保密的承诺。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规
范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究
刑事责任。
第二十五条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证
券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地的中国证监会派出机构。
第二十六条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备
案工作，并按照《上市公司规范运作指引》的相关要求，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十七条 公司在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制
度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起
生效并实施。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2016 年 11 月 11 日
天顺风能（苏州）股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
内幕信息知 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信息
序号 身份证号码 内幕信息内容 登记时间 登记人
情人姓名 息时间 息地点 信息方式 所处阶段
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
