中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）2016 年非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天顺风能拟使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品的相关事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风
能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，
根据公司非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票
297,619,047 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.72 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,999,999,995.84元，扣除各项发行费用合计人民币32,430,397.26元后，实际
募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验
资报告》验证。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取专户存储制度。2016
年11月，天顺风能或/及子公司、中德证券、托管银行共同签署了天顺风能非公
开发行股票《募集资金三方/四方监管协议》，将募集资金存放于经公司董事会
批准开设的银行专用账户中。
二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效
率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第三届董事
会 2016 年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的议案》，拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金择机购买短期保本
型银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权公司董事
长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。具体如
下：
（一）投资目的
在保证募集资金项目及资金安全的前提下，提高公司募集资金的利用率并节
省财务费用，同时增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理
财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资
于 12 个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。公司使用闲置募集资
金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍
生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（四）投资额度期限
自本次董事会审议通过之日起 1 年内有效。
（五）资金来源
本次用于投资理财产品的资金为公司闲置募集资金。
（六）投资授权
由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司独立董
事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，公司财务负责人负责组织实施。
三、投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（一）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的要求进行投资
理财操作；
（二）公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（三）公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财
产品的购买以及相应的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效
率，且获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更
多的投资回报；
（二）公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集
资金购买投资期限为 12 个月以内保本型银行理财产品的工作是在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常开展，不影响公司
日常经营运作和资金正常周转。
五、监事会和独立董事意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了
必要的审议程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下
进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司使用不超过 10 亿
元（含）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（二）独立董事意见
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和公司《募集资金专项管理制度》等相关法律法规的规定。本次使用
闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用的闲
置募集资金购买理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因
此，我们同意公司使用最高金额不超过人民币 10 亿元（含）的闲置募集资金购
买银行短期保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日一年内有效，
资金可在上述期限内滚动使用。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过审阅公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，
了解本次购买银行理财产品的基本情况，对本次使用闲置募集资金购买保本型银
行理财产品事项进行了核查。根据核查，保荐机构认为：
（一）天顺风能本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会会
议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定；
（二）本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害公司股东利益的情形；
（三）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品将有利于提高公
司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
（四）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关
决策程序和信息披露义务。
基于以上情况，保荐机构对天顺风能本次使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的计划无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
年 月 日
