天顺风能（苏州）股份有限公司
股东大会累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护公司
中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《天
顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监
事时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应
选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位
董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选
人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
第三条 有下列情形之一发生时，股东大会应采用累积投票制选举董事或监
事：
（一）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制；
（二）依据公司章程规定，应采用累积投票制；
（三） 之前召开的股东大会以普通决议决定本次选举董事或监事采用累积
投票制；
（四）拟选举董事或监事的股东大会以普通决议决定采用累积投票制；
（五） 依据深圳证券交易所的规定，应采用累积投票制。
第四条 股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第六条 本细则所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举
的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事和监
事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会以及单独或者
合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以根据拟选任非独立董事人
数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或增补非独立董事候选人；独立董事
的提名根据中国证监会的有关规定执行；
（二）监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会以及单独或者
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以根据拟选任人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或增补监事候选人。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东
大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺其拟被
公司公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。
第九条 董事、监事被提名人应当自查是否符合任职资格，并向公司董事会、
监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、
教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董
事或监事的情形。独立董事被提名人除应当向董事会、监事会说明自己是否具有
任职资格，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第十条 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。股东提名的非由职工代表担任的监事候选人，由现任监事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选举。
第三章 董事、监事选举的投票
第十一条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，或
之前召开的股东大会决议，应采用累积投票制时，董事会应当在召开股东大会通
知中，表明该次董事或监事选举采用累积投票制。
除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股
东大会的通知中，表明该次董事或监事选举可能会采用累积投票制，并提示采用
累积投票制的条件。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其
指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十三条 累积投票制的票数计算法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票；
（二）股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表
决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，
公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该
次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。
第十五条 采用累积投票制选举公司监事时，出席会议的股东所拥有的投票
表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分
投票表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。股东大会进行多轮选举时，须
根据每轮选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。
第十六条 采用累积投票制选举董事或监事时，所有的董事或监事候选人应
标明在一张选票上，对每一董事或监事候选人只设“投票权数”项，不设反对票
和弃权票。
第十七条 出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事或监事候选人后
“投票权数”项标明其对该董事或监事候选人所投的投票表决权数。
出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一位董事或监事候
选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事或监事候选人，
如股东所投出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该
等选票有效；如股东所投出的投票表决权数超过其合法拥有的投票表决权数，则
该等选票无效。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员
应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事、监事，网络投票系统提
供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总
数。
第四章 董事、监事的当选原则
第十八条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第十九条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得投票
表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之
一以上者当选。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董
事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数
较多者当选，当选的董事或监事的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事
的人数。
第二十条 在进行差额选举时，如两名或两名以上董事、监事候选人得票总
数相等，其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程
序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东
大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。
若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事、监事在下次股东
大会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之二时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
第二十一条 若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人
数达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则缺额董事、监事
在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事人数，且已当选董事、监事人数不足公司章
程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人
进行第二轮选举。
若经第二轮选举后，董事会、监事会人数仍未达到公司章程规定的董事会、
监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章
程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定执行。
第二十四条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第二十五条 本实施细则由董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2016 年 11 月 11 日
