苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 一六年十一月
江苏苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2016 年第二次临时股东大会须知 ............................................................. 1
二、2016 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................... 2
三、2016 年第二次临时股东大会会议议案 ..................................................... 4
议案一：审议《关于向银行申请授信额度的议案》 ..................................... 4
议案二：审议《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》
............................................................................................................................... 6
议案三：审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ....................... 11
议案四：审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》 ................... 24
议案五：审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》 ................... 30
议案六：审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》 ................... 42
议案七：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 .............. 47
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规
则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订
如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程
序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示
持股的有效证明。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时，以持股数多的前 5 名为限，股东
发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先
报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议
程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等
相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016 年 11 月 22 日（星期二）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路
6 号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于向银行申请授信额度的议案》
2) 《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》
3) 《关于修订公司部分内部制度的议案》
4) 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司拟向银行申请总额不超过 4.78 亿元银行授信（包括
但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授
信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情
况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东
柯利达集团为公司提供连带责任担保。
同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内
代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
上述授信、授权事项的有效期为公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起。
附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：
序 被授 最高额融资授信额度
授信银行名称 有效期
号 信方 （万元）
1 公司 南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行 10,000 1年
2 公司 宁波银行苏州分行 5,000 1年
3 公司 富邦华一银行苏州分行 5,000 1年
4 公司 中信银行股份有限公司苏州分行 6,000 1年
中国工商银行股份有限公司苏州高新技术
5 公司 21,800 5年
产业开发区支行
合计 47,800 -
注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际
授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 11 月 22 日
5
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案
各位股东及股东代表：
一、增资扩股概述
（一）基本情况
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）、公司控股子公
司四川立达住业工程管理有限公司（以下简称“立达住业”、“控股子公司”）拟与方
正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签订协议，由方正证券代表方正建行欣
荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）对立达住业全资子公司四川柯
利达建筑设计咨询有限公司（以下称“标的公司”）进行增资扩股。
标的公司注册资金为人民币 3,000 万元，方正证券资产管理计划拟以现金方式出资，
增资人民币 25,000 万元，增资后立达住业持有标的公司 10.71%的股权，方正证券资产
管理计划持有标的公司 89.29%的股权。后续在方正证券资产管理计划 5 年股权投资期
限届满后，公司及控股子公司将回购方正证券资产管理计划持有的标的公司全部股权，
股权收购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司增资款的
金额，股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按 5.1%/年收取，按季度支付。
苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）及立达住业其他股东方四川省住
业建设有限公司（以下简称“住业建设”）将为股权回购基本价款及溢价款提供连带责
任保证。
（二）董事会审议情况
公司于 2016 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关
于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》，并授权董事长签署后续相关协
议等法律文件。
（三）其他情况说明
本次增资扩股的股权回购基本价款及溢价款拟由公司控股股东柯利达集团提供连
带责任担保，担保期限为五年。以上担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，
体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，不存在占用公司资金及损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第五十六条，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）方正证券
1、名称：方正证券股份有限公司
2、成立日期：1994 年 10 月 26 日
3、注册资本：823,210.1359 万人民币
4、企业性质：股份有限公司(上市)
5、住所：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层
6、法定代表人：何其聪
7、 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
联关系。
（二）立达住业
1、名称：四川立达住业工程管理有限公司
2、成立日期：2016年03月11日
3、注册资本：（人民币）壹亿伍仟万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、住所：四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街44号附7号
6、法定代表人：何利民
7、经营范围：工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,288,572.22元，负债总额：1,600
元，净资产：19,286,972.22元，2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-713,027.78元，
扣非后净利润：-713,027.78元。（以上数据未经审计）
立达住业为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，住业建设持有其49%的股
权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：四川柯利达建筑设计咨询有限公司
2、注册资本：3,000 万元人民币
3、住所：四川省成都市天府新区永兴街道土主庙街 44 号附 7 号
4、法定代表人：何利民
5、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：建筑工程设计、施工及技术咨询；建筑工程管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2015 年 11 月 4 日
8、现股东持股情况：立达住业持有其 100%股权，上述股权不存在质押或被人民法
院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
9、增资完成后，股东持股情况：方正证券资产管理计划将持有其 89.29%的股权，
立达住业将持有其 10.71%的股权。
10、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,287,942.09元，负债总额：800
元，净资产：19,287,142.09元；2016年1-9月营业收入：0元，净利润：-712,857.91元，
扣非后净利润：-712,857.91元。（以上数据未经审计）
四、拟签订合同的主要条款
协议尚未正式签署，拟签署协议的主要条款如下：
1、方正证券为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，将作为资产管理人设立
方正建行欣荣 5 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”或“本计划”）。资产
管理人按照资产委托人的指令，将委托资金指定用于对标的公司进行股权增资，增资金
额为人民币 25,000 万元。增资完成后，方正证券代表方正建行欣荣 5 号定向资产管理
计划和原股东立达住业共同持有标的公司全部股权如下：
股东名称 出资额(人民币元) 股权比例
四川立达住业工程管理有限公司 30,000,000.00 10.71%
方正证券股份有限公司（代表方正建
250,000,000.00 89.29%
行欣荣5号定向资产管理计划）
合计 280,000,000.00 100%
2、方正证券资产管理计划股权投资期限为 5 年，以方正证券资产管理计划将上述
25,000 万元增资扩股资金转入标的公司账户之日起算，公司及控股子公司承诺无条件溢
价回购全部方正证券资产管理计划对标的公司进行增资所对应持有的标的公司股权。
3、标的股权的回购价款，包括股权回购基本价款及股权回购溢价款两部分，其中：
股权回购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公司的增资款
的金额，具体以《增资确认书》约定为准；股权回购溢价款以增资实际缴付的增资款为
基础，按 5.1%/年收取，按季度支付，于固定为每季度末月 20 日为支付日，并于投资期
限到期时（包括提前到期日）一次性还清剩余溢价款。如果上述结息日为非工作日，则
顺延至下一个工作日。
4、若公司及控股子公司未按协议约定的时间足额支付股权回购价款，则方正证券
有权要求公司及控股子公司无条件承担补足支付的义务并有权向公司及控股子公司收
取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付的股权回购价款金额×股权回购溢
价款计算比率×逾期天数×2。
在本计划投资期限届满之前，若发生标的股权或资产存在重大兼并重组等事项，
公司及控股子公司可提前 20 个工作日向方正证券及资产管理计划的委托人提出申请，
提前回购标的公司全部股权。
5、如发生方正证券认为可能危及其利益实现情形的，方正证券有权要求公司及控
股子公司提前支付股权回购价款，公司及控股子公司应在接到方正证券通知后 4 个工作
日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照回购溢价率 5.1%/年计算的回购溢价
款之和（扣除终止日之前已支付的股权回购款）予以支付。
6、本次交易的相关协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）
并加盖公章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次对标的公司进行增资扩股的主要目的是通过标的公司实施对相关 PPP 项目的
管理和运作，并以此为起点，开拓以成都为中心的西南地区市场业务。
方正证券资产管理计划对标的公司进行增资，该笔资金成本低于同期银行贷款利息，
有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。本次增资完成后方
正证券资产管理计划不向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，方正证券资产管理
计划不直接参与标的公司日常经营管理，且公司及立达住业后续将对该部分股份进行回
购，故公司仍然对标的公司具有控制权，标的公司仍然是公司合并报表范围内的子公司。
六 、本次交易的风险分析
本次增资是公司审慎考虑公司及标的公司经营方向后做出的的决策，目的是通过标
的公司实施对相关 PPP 项目的管理和运作，但尚可能存在经营管理及人才等方面的不
确定因素带来的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 11 月 22 日
议案三：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》等最新的法律法规规定，公司拟修订部分内部制
度。
附件一：
《苏州柯利达装饰股份有限公司董事会议事规则》（2016 年 10 月修订）
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2016 年 11 月 22 日
附件一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范董事
会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定
本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司的常设机构，在股东大会授权和
公司章程规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营决策机构，对股
东大会负责，执行股东大会决议。
第三条 董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人、副董事长一
人。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
经股东大会批准，董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、总经理助理以及分公司总经理、副总经理、总会计师等管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第七条 董事会有权决定下列事项：
（一）董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外投资、委
托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
超过上述指标，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的
30%的，应提交公司股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第八条 董事会有权决定下述担保事项：
（一）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保；
（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的 50％，
或绝对金额不超过 5000 万元；
（六）公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候
选人，经股东大会选举决定。
董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其它领导职务；
（五）获得相应标准的报酬和津贴；
（六）公司章程赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。当自身的利
益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事
未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联
关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）
购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十四条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出意见。
第二十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十六条 独立董事除遵守公司章程和本规则的规定外，还应按照《独立董事工作细则》执
行。
第四章 董事长的产生和职权
第二十七条 董事长是公司的法定代表人。
第二十八条 首届董事长、副董事长候选人由发起人提名，除首届董事长、副董事长外，董事
长、副董事长候选人由董事共同提名产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第二十九条 董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉
国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）根据董事会决定，签发公司经理等高级管理人员的任免文件；
（九）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（十）董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼任；
（四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保
密义务直至有关信息公开为止。
第三十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有
诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所之间的沟通和联络，负责准备和提交
有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度
和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息出现泄露时，及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、证券交
易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有
关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。
第三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
第三十八条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司
监事会的监督下移交。
第六章 董事会的召开、表决程序和决议
第三十九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。
第四十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）、（六）项规定的董事
长认为必要时，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件方式或其他方式，通知全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 董事会会议通知的内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第四十五条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向董事提
供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十六条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后近期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托
董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第五十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关
议题发表意见，但没有投票表决权。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议
主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍相关情况或听取有
关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议；
（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见；
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员
