山推工程机械股份有限公司关于
全资子公司山推铸钢有限公司增资扩股的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易进展情况
1、2016 年 8 月 2 日，公司第八届董事会第十二次会议通过了《关于山推铸钢有限
公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意公司全资子公司山推铸钢有限公司（以
下简称“山推铸钢”）参照审计评估结果，以 3,920.47 万元为底价，通过增资扩股方式
在山东产权交易中心公开征集投资者，增资完成后，公开征集引入的股东持有山推铸钢
51%的股权，公司持有山推铸钢 49%的股权，公司放弃优先出资权。（详见公司于 2016
年 8 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公告编号为 2016—029 的《关于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的
公告》）。
2、2016 年 8 月 12 日至 2016 年 10 月 12 日，山推铸钢增资扩股项目在山东产权交
易中心挂牌，挂牌截止日征集到山东恒基集团股份有限公司（以下简称“恒基股份”或
“投资方”）一家投资方。
3、2016 年 11 月 3 日，根据相关法律法规和山东产权交易中心交易规则，公司与恒
基股份签署了《增资扩股协议书》。
4、2016 年 11 月 10 日，山推股份在济宁高新技术产业开发区市场监督管理局完成
工商变更登记手续，恒基股份成为山推铸钢控股股东，持有其 51%的股权，公司持有其
49%的股权。
5、本项交易是以在山东产权交易中心公开挂牌方式进行，且恒基股份与公司、公
司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此
本项交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
二、投资方的基本情况
1、企业名称：山东恒基集团股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
3、注册地址：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西 300 米路南；
4、主要办公地点：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西 300 米路南；
5、法定代表人：郑从军；
6、注册资本：7,999 万元；
7、统一社会信用代码：913717006644171247；
8、经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)；推土机、压路机、叉车、挖掘
机、汽车零部件制造、销售；钢铁铸件锻件制造、销售；五金交电、劳保用品、焊割设
备及耗材、机床附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化工产
品（不含危险化学品）、橡塑制品、轴承、润滑油、工程机械配件、办公用品及耗材销
售；棉花购销。工艺品、文化体育用品销售；商贸信息咨询；科技信息咨询；科技技术
推广；物流服务。进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)；
9、主要股东：郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑祥欣、郑祥镇、郑洪松；
10、控股股东：郑从军家族；
11、投资方为公司的战略供应商，公司向其采购生产推土机用的结构件、铸钢件、
齿轮等零部件，同时为其提供生产推土机配套件需要的钢材等。2015 年度、2016 年 1-9
月公司对其采购额分别为 7,737.24 万元，10,644.24 万元，占报告期内公司采购总额比
例分别为 2.16%，3.84%；2015 年度、2016 年 1-9 月公司向其销售额分别为 3,217.95
万元，3,794.66 万元，占报告期内公司销售总额比例分别为 0.85%，1.16%；截止本公
告日，公司账面显示尚有对恒基股份 529.67 万元的欠款，本公司与其业务均按照公司
供应商管理手册、采购招标程序等内控流程办理。除上述业务和债权债务之外，公司与
投资方不存在产权、资产、人员等方面的关系，不存在对交易对方产生利益倾斜的情况；
12、投资方最近一年的主要财务数据：2015 年度主要财务数据为总资产 64,477.95
万元，净资产 21,284.79 万元，营业收入 13,448.67 万元，投资收益 351.50 万元，归
属于母公司所有者的净利润-298.35 万元，经营活动产生的净现金流 2,180.53 万元。
三、交易标的基本情况
1、山推铸钢增资扩股的基本情况、评估情况详见2016年8月3日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2016-029的《关
于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》。
2、山推铸钢财务及经营状况
山推铸钢的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2016 年 9 月 30 日（未 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
经审计） （经审计） （经审计）
资产总计 4,121.22 5,020.08 8,063.22
负债合计 2,059.24 2,201.53 2,476.24
净资产 2,061.98 2,818.55 5,586.98
应收账款 199.31 357.45 944.68
2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度
项 目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 3,467.48 1,132.90 5,379.35
营业利润 -685.76 -345.63 -2,364.42
净利润 -697.21 -344.59 -2,286.40
3、本次交易完成后山推铸钢法人资格存续，将继续承接原有债权债务及或有负债，
履行已签订的全部经济合同。
4、本次增资扩股完成后山推铸钢成为公司的参股子公司，公司合并报表范围将减
少子公司山推铸钢。截止公告日，公司不存在为山推铸钢提供担保、委托山推铸钢理财
的情况。增资完成后，山推铸钢将继续为公司提供生产推土机用的零部件；截止 2016
年 10 月末，公司账面显示存在对山推铸钢采购欠款 0.02 万元。
5、增资完成后，恒基股份持有山推铸钢 51%的股权，山推股份持有山推铸钢 49%的
股权。
四、《增资扩股议书》的主要内容
1、签订协议各方
原出资人：山推工程机械股份有限公司
投资方：山东恒基集团股份有限公司
2、增资金额及方式
投资方以现金方式增资3,920.47万元，增资比例为51%。
3、增资时间
投资方应于2016年10月31日前将增资款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易
资金结算专户。增资经国有资产监督管理机构批准后，山东产权交易中心根据原出资人
和投资方的通知将增资款划转至增资企业验资账户。
4、企业内部管理机构调整
增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式与
管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议
事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。
5、其他事项
(1)评估基准日至工商变更日的标的企业产生的损益，由原股东承担或享有。
(2)原出资人承诺本协议生效前山推铸钢不存在任何未披露的或有负债（包括但不
限于环保、税收等方面），否则，给投资人造成损失的，原出资人应予以赔偿。
6、违约责任
(1)如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方支付投资价款5%的违约金，并承
担因此造成的损失。
(2)本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协
议的，应征得其他方同意并报山东产权交易中心备案。
7、协议生效
本协议自各方签字盖章，并经产权交易中心审核出具《增量产权交易凭证》后生效。
五、增资扩股后的其他安排
1、本次增资扩股后，公司将失去控股权，山推铸钢将按照《劳动合同法》与职工
解除合同，给予一次性经济补偿金，并根据需要和职工个人意愿，与职工重新签订劳动
合同。
2、对于增资扩股过渡期间山推铸钢产生的损益，按照相关规定对山推铸钢进行审
计，并根据审计报告结果，按原股东应承担损益情况再进行调整增资后各股东的持股比
例。
六、山推铸钢增资扩股对公司的影响
山推铸钢增资扩股完成后，恒基股份取得其控股权，山推铸钢将不再纳入公司合并
会计报表范围，因山推铸钢的资产规模、收入状况及盈利情况占公司的比重较小，该项
交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时山推铸钢本次增资扩股有利于
改善其股本结构，进一步增强其资本实力，拓宽山推铸钢市场销售渠道，激活其发展活
力，为其进一步拓展业务范围，提升公司综合竞争实力奠定基础。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、山推铸钢变更后营业执照。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
