匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于对上交所《问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“匹凸匹”）于 2016年 10月 31日收到上海证券交易所【2016】2239号《问询函》，现就《问询函》提出的问题，答复并公告如下：
1、公司持有荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）股权比例为
42%，深圳柯赛威金融信息服务有限公司（以下简称“柯赛威信息”）持股比例为40%，成都万泰置业有限公司持股比例为18%。此前公司公告称由于柯赛威信息将其在荆门汉通拥有股权的相应表决权委托公司行使，荆门汉通为公司合并报表范围内的控股子公司。请你公司结合本次三季报披露情况，说明对荆门汉通是否还具有控制力，并提供相应的证据。
答复：
结合公司本次三季报披露情况和公司派驻荆门汉通的董事任职变化等情况来看，公司对荆门汉通的经营管理及该公司董事会已不具有控制力，主要情况如下：
1、荆门汉通未按照上市公司要求及时向上市公司提供其2016年第三季度经
营数据
2016年10月17日，公司被中国证监会立案调查，多次催促荆门汉通配合未果。
之后，在编制本次三季报过程中，公司董事长韩啸、董事张佟、财务经理孙瑶多次致电荆门汉通董事长鲜言先生及有关财务负责人，均未能取得反馈。公司董事会秘书吴延坤、财务经理孙瑶多次与荆门汉通沟通布置三季报编制与披露事宜，始终未获得荆门汉通的贯彻与落实。
截至2016年10月28日（公司原定于2016年10月28日上午分别召开董事会、监
事会会议审议三季报），公司仍未收到荆门汉通提供的第三季度经营报表，经专业机构咨询论证，最终决定，公司以母公司、其他子公司数据、荆门汉通有关数据及其他已掌握的财务数据为基础编制三季度报告，其中对荆门汉通相关的财务核算方法由长期股权投资调整为可供出售金融资产，并对其未提供三季度财务报表事项向投资者如实披露并作出风险提示。
公司于2016年10月30日分别召开董事会、监事会会议审议通过了三季报等事项，并于当日通过上交所公告系统提交了三季报及《风险提示公告》等披露文件。
截至2016年10月30日17点前（上交所非交易日披露文件提交截止时间）公司仍未收到荆门汉通的三季度经营数据。
在公司三季报披露之后，2016年10月31日上午11:50:56，公司收到荆门汉通置业有限公司寄送的荆门汉通第三季度财务报表，公司对其报表数据存在多项疑问，通过电子邮件通知荆门汉通要求作出解释说明，至今未收到回复。
2、公司于荆门汉通派出董事无法代表公司行使相关权力
公司于荆门汉通的派出董事之一、公司原财务总监李艳女士在本次三季报披
露时不再担任公司财务总监职务，公司已无法对其施加影响，但李艳仍担任柯赛威信息的法定代表人和荆门汉通的董事。此时，公司于荆门汉通董事会的实际派出董事人数降至2人，占董事会人数的2/5。
针对荆门汉通在三季报编制与披露及配合证监会调查中出现的问题，为沟通布置落实加强内控、规范管理等工作，根据公司及公司董事会的要求，公司委派至荆门汉通董事会的两名董事：上市公司财务总监张佟、董事会秘书吴延坤，于2016年11月8日赴荆门汉通。在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份（上市公司高管兼任荆门汉通董事）之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。
3、通过律师函对荆门汉通控制权的确认
针对立案调查以来的子公司表现，公司已委派律师向深圳柯赛威金融信息服务有限公司发出《律师函》，要求确认：2015年12月30日的《表决权委托书》是否仍有效力？依据《表决权委托书》第二条的约定，在委托有效期内，公司是否仍能行使经营管理权和投票表决权？
截至律师函中规定的回复期限内公司未收到深圳柯赛威金融信息服务有限公司的回复。
2、公司2015年年报显示，荆门汉通为公司重要子公司，2015年荆门汉通实
现营业收入为2104.58万元，为公司营业收入的全部来源；同时，2016年半年度
报告显示荆门汉通向上市公司借款余额为3.12亿元。请说明如公司后续失去荆
门汉通的控制权，上述借款的追偿措施以及相关事项是否会对公司经营活动造成严重影响。
答复：
（一）借款追偿措施
荆门汉通注册资本2.5亿元人民币，根据中喜会计师事务所的审计结果，截
止2015年12月31日，荆门汉通的账面净资产1.39亿元；根据未经审计数据，截止
2016年6月30日，荆门汉通的账面净资产1.31亿元，总资产大于负债，且其资产
主要是待开发的土地、在建及待售房屋等，具备相应的偿债能力。
公司董事会已责成管理层聘请专业律师团队就荆门汉通3.12亿欠款制订具
体方案，进行追偿，以确保上市公司资产不受损失。
（二）如失去荆门汉通控制权对公司的影响
1、荆门汉通历史经营业绩
荆门汉通注册资本2.5亿元人民币，根据中喜会计师事务所的审计结果，截
止2015年12月31日，荆门汉通的累计未分配利润为-1.50亿元，账面净资产1.39
亿元；根据未经审计数据，截止2016年6月30日，荆门汉通的累计未分配利润为-1.58亿元，账面净资产1.31亿元。最近三年来的主要经营数据如下：
（单位：元人民币）
期间营业收入净利润备注
2013年 3588.35万元-664.79万元经审计
2014年 1004.83万元-459.71万元经审计
2015年 2104.58万元-1.52亿元经审计
2016年上半年 291.16万元-819.63万元未经审计
从以上数据可以看出，由于连年亏损，荆门汉通自2013年以来没有为公司贡献利润，成了拖累公司业绩的负担；尤其是2015年，仅实现了2104万元的收入，却出现了1.52亿元的巨额亏损，是公司2015年亏损的主要原因。
2、荆门汉通的规范运作与信息披露情况
①因涉及荆门汉通的多起信息披露违规于2016年3月15日受到中国证监会上海监管局的行政处罚
荆门汉通于 2013年 3月 2日签署《担保函》发生对外担保 3,500万元、于2013年 12月 31日签署《担保函》发生对外担保 2,000万元、于 2014年 1月 6日签订《最高额抵押合同》发生对外担保 3,216万元、于 2014年 10月 14日接到《应诉通知书》合计被诉承担担保责任 5,500万元、于 2014年 10月 28日获知其因股东公章被私刻导致发生对外担保 42,104 万元以及对自然人方红星两笔债务的担保合计金额 5,500万元等事项未及时披露，2016年 3月 15日，中国证监会上海监管局对 2014 年时任董事、监事、高管处罚，对公司责令改正，给予警告，并处以 40万元罚款。
②关联方对荆门汉达、湖北汉佳的违规增资
2016年6月27日，荆门汉通置业有限公司召开董事会，决议同意由柯塞威大数据有限公司向荆门汉达实业有限公司增资人民币6000万元，持股比例为75%；由深圳柯塞威网络科技有限公司向湖北汉佳置业有限公司增资人民币3000万元，持股比例为75%。同日，荆门汉通以《荆门汉达实业有限公司股东决定》的方式，变更汉达公司的注册资本，由2000万元变更为8000万元，并增加柯塞威大数据有限公司为股东；荆门汉通以《湖北汉佳置业有限公司股东决定》的方式，变更汉佳公司的注册资本，由1000万元变更为4000万元，并增加深圳柯塞威网络科技有限公司为股东。公司于2016年7月11日向荆门市东宝区人民法院递交了《民事起诉状》并获得了《荆门市东宝区人民法院立案通知书》，请求判令：（1）确认荆
门汉通于2016年6月27日作出的《荆门汉通置业有限公司2016年董事会决议》、《荆门汉达实业有限公司股东决定》、《湖北汉佳置业有限公司股东决定》无效，（2）
判令荆门汉通向荆门市工商行政管理局申请撤销依据前述董事会决议、股东决定作出的变更登记。详细内容见《关于涉及诉讼的公告》（临2016－098号）。2016年7月18日，荆门汉通召开了临时董事会及股东会，作出了关于同意撤销2016年6月27日荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资事项的《董事会决议》及《股东会决议》。截止目前，虽然荆门汉通各股东方对撤销荆门汉达、湖北汉佳的增资事项意见一致，但撤销增资的工商变更登记仍未完成。
3、公司新业务开展情况
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司于2016年7月20日设立全资子公司上海事聚贸易有限公司。截止2016年9月30日，上海事聚贸易有限公司已实现销售收入5155万元，为公司主要收入来源，为公司2015年度合并报表业务
收入（主要来自荆门汉通）2104.58万元的244.94%。
经公司第七届董事会第二十九会议审议通过，公司于2016年7月25日设立了全资子公司上海熠信信息科技发展有限公司。2016年9月19日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司购买商业物业资产的议案》，经公司董事会批准，上海熠信信息科技发展有限公司与海航创新（海南）股份有限公司签订了《资产购买协议》，使用自有资金以 8200万元（不含税）的价格购买海航创新（原名上海九龙山旅游股份有限公司）持有位于中国浦东新区世纪大道1500号的东方大厦4楼整层总面积3769.84平方米的商业物业资产。2016年11月10
日已完成房产过户手续，过户完成之后，将为公司贡献稳定的房屋租赁收入。
综上，公司新的业务和持续稳定的收入已经形成，未来公司管理层仍将根据董事会和公司发展战略的要求，努力改善公司经营能力、继续开拓新业务和盈利核心，提高公司规范运作水平，提升公司的整体盈利能力，回报广大投资者。故，如失去对荆门汉通的控制权，不会影响上市公司的持续经营能力，不会对上市公司的经营活动造成严重影响。
3、公司在三季度报告中对荆门汉通财务核算方法改为可供出售金融资产，
请说明上述会计处理对公司2016年三季度以及2016年全年损益的影响。请年审会计师发表意见。
答复：
根据公司年审会计师中喜会计师事务所的专项说明（具体内容详见同日披露的《关于对公司2016年第三季度报告相关事项的问询函的专项说明》），有关影响说明如下：
公司在第三季度财务报告中，对原持有的荆门汉通的长期股权投资改按《企业会计准则—金融工具确认和计量准则》进行会计处理，在丧失控制权日，对荆门汉通持有股权（42%）的公允价值与按持股比例（42%）计算应享有荆门汉通自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入2016年当期的投资收益。以下数据由公司提供，计算过程如下:
A:持有荆门汉通股权（42%）的公允价值为：55,247,325.67元；
B:按持股比例（42%）计算应享有荆门汉通自购买日开始持续计算的净资产的份额为：55,247,325.67元；
2016年当期的投资收益影响额= A – B =
55,247,325.67-55,247,325.67=0.00元。
荆门汉通2016年9月30日财务报表未经审计，持有荆门汉通股权的公允价值采用荆门汉通自购买日开始持续计算的净资产金额，我们按照公司提供的数据及计算方法进行了审阅，公司计算方法符合《企业会计准则》相关规定。
特此公告
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
