成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函 174 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST 华泽”）于 2016 年 10 月
27 日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 174 号（以下简称 “关
注函”），针对关注函中提到的问题，公司立即针对相关问题展开自查。经网上检
索，公司查阅了“关注函”中提及的《每日经济新闻》报道《华泽钴镍：精准扶
贫践行社会责任，技术创新紧抓合作机遇》，现将关注函主要内容回复如下：
问题一、文章提到“华泽钦州项目一期为年产 30 万吨镍合金冶炼项目，项
目投资 16 亿元，具备 10 万吨产能，项目将以两条线的进度不断推进，最终实现
30 万吨镍合金产能；二期为 50 万吨镍合金综合深加工项目。”请说明上述事项
的信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否存在透露、泄漏未公开重大信息
的情况，并就华泽钦州项目的基本情况、项目进展情况、资金投入情况、是否涉
嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
媒体所提“华泽钦州项目”即为上市公司曾经披露的“广西华汇一期年产
30 万吨合金冶炼项目及二期 50 万吨合金综合深加工项目”，地址位于广西省钦
州市钦南区进口资源加工及新材料产业园。上述项目具体履行的审议程序及信息
披露义务如下：
（1）审议程序
公司第八届董事会第二十五次会议、2015 年第三次临时股东大会分别于
2015 年 10 月 15 日、2015 年 11 月 3 日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限
公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，
审议事项为广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）将其全部生产及
经营业务委托陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）进行经营和
管理。
（2）信息披露
2015 年 10 月 16 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关
联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司
经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告中披露了如下内容：
（1）广西华汇一期年产 30 万吨合金冶炼项目及二期 50 万吨合金综合深加工
项目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产
50 万吨镍合金综合深加工项目于 2014 年列为广西壮族自治区的重大项目。
（2）一期计划投资 160,054.29 万元，其中建设投资 129,637.29 万元，铺底
流动资金 30,417.00 万元。截止 2015 年 8 月 31 日已完成投资 53,072.48 万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11 万元，净利润
30,010.44 万元。广西华汇预计 2015 年 11 月有两条生产线投入生产，占一期工
程的 1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约 13 亿元。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，我公司认为：上述媒体报道的广西华汇具体项目名称、投资额度、
产能均为公司已披露信息，公司已经履行了审议程序及信息披露义务，不存在透
露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“钦州港镍合金新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
广西华汇于 2011 年 6 月 9 日成立，注册资金 2.9652 亿元，法定代表人王应
虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产品的销售，货物
进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离钦州港 20 公里。
广西华汇 50 万吨镍合金综合深加工项目的最终产品包括：30 万吨耐蚀合金
新材料，15 万吨双相合金新材料，5 万吨高熵合金新材料。
（2）项目进展情况
①项目前期审批情况
第一、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦
南区项目备案（钦南发改登字[2015]9 号）。
第二、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260 号）。
第三、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115 号）。
第四、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管
[2013]48 号）。
第五、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字
450702201300529 号、建字 450702201500131 号、建字 450702201500142 号、建
字 450702201500143 号、建字 450702201500144 号、建字 450702201500145 号）。
第六、建筑工程施工许可证（编号 450702201312160101）等各种项目前期
手续文件。
②项目建设进展情况
该项目于 2014 年 2 月开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，
其中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成 95%，设备安装完成 85%，设
备招标工作基本完成。
（3）项目资金投入情况
截止 2016 年 8 月 31 日，广西华汇资产总额（未经审计）为 13.68 亿元。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道内容未超出上市公司已披露公告的范围，不存在透露、
泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明广西华汇并非上市公司投资项
目，并未正式投产，投产后效益能否实现可行性研究报告预计效益具有不确定性
等情形，可能引起投资者混淆。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
媒体所提“华泽钦州项目”即为上市公司曾经披露的“广西华汇一期年产
30 万吨合金冶炼项目及二期 50 万吨合金综合深加工项目”，地址位于广西省钦
州市钦南区进口资源加工及新材料产业园。上述项目具体履行的审议程序及信息
披露义务如下：
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十五次会议、2015 年第三次临时股东大会于
2015 年 10 月 15 日、2015 年 11 月 3 日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限
公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，
审议事项为广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）将其全部生产及
经营业务委托陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）进行经营和
管理。
（2）信息披露
2015 年 10 月 16 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限
公司经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告中披露了如下内容：
①广西华汇一期年产 30 万吨合金冶炼项目及二期 50 万吨合金综合深加工项
目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产
50 万吨镍合金综合深加工项目于 2014 年列为广西壮族自治区的重大项目。
②一期计划投资 160,054.29 万元，其中建设投资 129,637.29 万元，铺底流
动资金 30,417.00 万元。截止 2015 年 8 月 31 日已完成投资 53,072.48 万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11 万元，净利润
30,010.44 万元。广西华汇预计 2015 年 11 月有两条生产线投入生产，占一期工
程的 1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约 13 亿元。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问认为：上述媒体报道的广西华汇具体项目名称、投资额度、
产能均为上市公司已披露信息，上市公司已经履行了审议程序及信息披露义务，
不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“钦州港镍合金新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
广西华汇于 2011 年 6 月 9 日成立，注册资金 29,652 万元，上市公司关联方
星王控股出资 11,860.8 万元，上市公司关联方陕西星王企业集团有限公司（以
下简称“星王集团”）出资 8,896 万元，上市公司关联方合计持股 70.00%，法
定代表人王应虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产品
的销售，货物进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离钦
州港 20 公里。
广西华汇 50 万吨镍合金综合深加工项目的最终产品包括：30 万吨耐蚀合金
新材料，15 万吨双相合金新材料，5 万吨高熵合金新材料。
（2）项目进展情况
①项目前期审批情况
第一、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦
南区项目备案（钦南发改登字[2015]9 号）。
第二、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260 号）。
第三、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115 号）。
第四、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管
[2013]48 号）。
第五、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字
450702201300529 号、建字 450702201500131 号、建字 450702201500142 号、建
字 450702201500143 号、建字 450702201500144 号、建字 450702201500145 号）。
第六、建筑工程施工许可证（编号 450702201312160101）等各种项目前期
手续文件。
②项目建设进展情况
该项目于 2014 年 2 月开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，
其中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成 95%，设备安装完成 85%，设
备招标工作基本完成。
（3）项目资金投入情况
截止 2016 年 8 月 31 日，广西华汇资产总额（未经审计）为 13.68 亿元。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道内容未超出公司已披露公告的范围，不存在
透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明广西华汇并非上市公司
投资项目，并未正式投产，投产后效益能否实现可行性研究报告预计效益具有不
确定性等情形，可能引起投资者混淆。财务顾问已经督促 ST 华泽于近期披露《关
于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题二、文章提到“2015 年 4 月 2 日，华泽钴镍公司披露了公司全资子公
司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了合作框架协议，双方拟采用“海
外矿山开发—原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍
矿资源，建设镍基新材料项目。项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分
为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资 109.2 亿元。冶炼系统投资 63.2
亿元，码头投资 14.9 亿元，电厂投资 31.1 亿元。对于投资效益预测，华泽钴镍
公司称，该项目总投资折合人民币约 109.2 亿元，按现行价格计算，项目达产后
每年可实现销售收入 87 亿元，利润总额 38.3 亿元，净利润 28.7 亿元，投资利
润率 33.2%。”请说明上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否
存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，并就镍基新材料项目的基本情况、项目
进展情况、资金投入情况、建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法、
是否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
公司第八届董事会第二十二次会议、2015 年第二次临时股东大会分别于
2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 11 日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华
泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）
镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽镍钴金属有限公司
出资折合人民币 1000 万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司出资折合人民币
4000 万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要经营范围包
括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），
根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币 109.2 亿元。由陕西星王投资控
股有限公司负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资
人以股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
2015 年 7 月 20 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托
陕 西 星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号 ：
2015-056），公告中披露了如下内容：
1）项目委托建设的背景：公司于 4 月 2 日发布了 2015-019 号公告，披露了
公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，
拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发
印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
2）项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建
设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资 109.2 亿元人民币。
冶炼系统投资 63.2 亿元人民币，码头投资 14.9 亿元人民币，电厂投资 31.1
亿元人民币。
冶炼系统建成 4×230m3 高炉，18×33000KVA RKEF 镍合金电炉生产车线，
功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成 5 万吨级散货进口泊位一个，分期建成 1 万吨级件杂货泊位 3 个，
配套火力发电厂总投资 5 亿美元，总装机容量 594MW。
3）投资效益预测：本项目总投资折合人民币约 109.2 亿元，按现行价格计
算，项目达产后每年可实现销售收入 87 亿元，利润总额 38.3 亿元，净利润 28.7
亿元，投资利润率 33.2%，投资回收期 6.25 年（含建设期），盈亏平衡点 33.70%。
2015 年 8 月 6 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托
陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。
公告做出特别风险提示： 1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司
分别投入 1000 万，持股比例均为 20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对
项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司 20%的股权，长期股权投资按照权益
法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入
其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响
将进一步降低。 2、本公司于 2015 年 8 月 11 日召开的 2015 年第二次临时
股东大会，审议《关 于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方
陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目暨关联交易的
议案》和《关于公司全 资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星
王投资控股有限公司筹 资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的
议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会
审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关
规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。 3、本次关联
交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。 4、关
联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设
成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公
司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。 5、本次关联交易的印尼
镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗
教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，
提醒投资者注意投资风险。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，公司认为：上述媒体报道的印尼（中国）镍基新材料项目背景、基
本情况、投资估算、投资效益预测均为公司已披露信息，公司已经履行了审议程
序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015 年 7 月 20 日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托
陕 西 星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号 ：
2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露。
（2）项目进展情况
经向陕西星王了解，已与多家国内、国际知名技术和装备供应商、设计院就
大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。目前正在就该项目与项
目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者正在项目所在地进行尽职调查。
合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。
本项目投资尚未取得国家发改委审批。
（3）项目资金投入情况
截止目前，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询等费用，该费
用由陕西星王负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
经公司核查，根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研
究》（中冶东方工程技术有限公司，2015 年 8 月编制），项目一期总投资折合人
民币约 109.2 亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87.18
亿元，利润总额 37.46 亿元，净利润 28.1 亿元，投资利润率 31.3%，投资回收
期 6.26 年（含建设期），盈亏平衡点 30.84%。
以上数据与公司于 2015 年 7 月 20 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公
司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容存在
有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，上述
终稿数据略有调整。
（5）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道内容未超出公司已披露公告的范围，不存在透露、泄
漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明印尼（中国）镍基新材料项目仍
在筹备阶段、没有实质性进展，并未投入建设资金等情形，可能引起投资者混淆。
公司提醒广大投资者相关信息已公司最新公告为准。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议、2015 年第二次临时股东大会于
2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 11 日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华
泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）
镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽出资折合人民币
1000 万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）出资
折合人民币 4000 万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要
经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建
冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币 109.2 亿元。由星
王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以
股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
①2015 年 7 月 20 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056），公告中披露了如下内容：
A、项目委托建设的背景：公司于 4 月 2 日发布了 2015-019 号公告，披露了
公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，
拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发
印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
B、项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建
设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资 109.2 亿元人民币。
冶炼系统投资 63.2 亿元人民币，码头投资 14.9 亿元人民币，电厂投资 31.1
亿元人民币。
冶炼系统建成 4×230m3 高炉，18×33000KVA RKEF 镍合金电炉生产车线，
功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成 5 万吨级散货进口泊位一个，分期建成 1 万吨级件杂货泊位 3 个，
配套火力发电厂总投资 5 亿美元，总装机容量 594MW。
C、投资效益预测：本项目总投资折合人民币约 109.2 亿元，按现行价格计
算，项目达产后每年可实现销售收入 87 亿元，利润总额 38.3 亿元，净利润 28.7
亿元，投资利润率 33.2%，投资回收期 6.25 年（含建设期），盈亏平衡点 33.70%。
②2015 年 8 月 6 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：
2015-062）。公告做出特别风险提示：
“1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入 1000 万，
持股比例均为 20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子
公司因仅持有合资公司 20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对
公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会
进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。
2、本公司于 2015 年 8 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议
《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控
股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于
公司全 资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限
公司筹 资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅
就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资
公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃
优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。
3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有
不确定性。
4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，
以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上
述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。
5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对
当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否
达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。”
③2016 年 4 月 30 日，上市公司于《2015 年年度报告》“第五节、重要事项”
之“十六、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”中披露：“印尼（中国）
镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，初步确定园区用地、项
目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步确定合作方，目前正在
办理项目立项等前期手续。截至本报告日，公司未出资。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问认为：上述媒体报道的印尼（中国）镍基新材料项目背景、
基本情况、投资估算、投资效益预测均为上市公司已披露信息，上市公司已经履
行了审议程序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015 年 7 月 20 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于
委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露，详见本问题答复“1、上市公
司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务”之“（2）信息披露”。
（2）项目进展情况
经财务顾问核查：
①本项目合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。本项目投
资尚未取得国家发改委审批。
②印尼项目受托方星王控股已与多家国内、国外技术和装备供应商、设计院
就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。截至本核查意见出具
日，星王控股正在就本项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者
正在项目所在地进行尽职调查，如有实质性进展，上市公司将及时履行信息披露
义务。
（3）项目资金投入情况
截止本核查意见出具日，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询
等费用，该费用由星王控股负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东
方工程技术有限公司，2015 年 8 月编制），项目一期总投资折合人民币约 109.2
亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87.18 亿元，利润总额
37.46 亿元，净利润 28.1 亿元，投资利润率 31.3%，投资回收期 6.26 年（含建
设期），盈亏平衡点 30.84%。
以上数据与上市公司于 2015 年 7 月 20 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有
限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容
存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，
上述终稿数据略有调整。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道内容未超出上市公司已披露公告的范围，不
存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明印尼（中国）镍基
新材料项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，并未投入建设资金等情形，可能引
起投资者混淆。财务顾问已经督促 ST 华泽于近期披露《关于媒体报道的澄清公
告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题三、文章提到“华泽新材料项目由 3 个子项目组成，分别为 80 万吨耐
蚀新材料项目、合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料项目，项目总投资 71.69
亿元。项目建成达产后年营业收入（不含税）219.28 亿元。”请说明上述事项的
信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否存在透露、泄漏未公开重大信息的
情况，并就华泽新材料项目的基本情况、项目进展情况、资金投入情况、建成后
年收入的具体测算方法、是否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
公司于 2014 年即开始筹划“华泽新材料项目”，由三个子项目构成，分别为
80 万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料项目，其中
“合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料项目”为 2015 年公司拟非公开发行股
票方案的募投项目。非公开发行股票方案终止后，公司子公司陕西华泽拟与其关
联方星王控股成立合资公司共同建设“华泽新材料项目”。上述事项履行的审议
程序和信息披露义务如下：
（1）审议程序
公司于 2014 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》，并责成
陕西华泽管理层尽快完成对上述项目的开发的可行性论证，以形成正式方案报董
事会、股东大会批准后实施。
公司第八届董事会第十五次会议、上市公司 2015 年第一次临时股东大会分
别于 2015 年 4 月 1 日及 2015 年 4 月 17 日审议通过了《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》，其中非公开发行股票方案中募投项目包括“合金新材料项目”和“年产两
万吨新能源电池材料项目”。
公司于 2015 年 8 月 5 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料
项目用地（GX3-15-1 宗地）的议案》。
公司于 2016 年 2 月 28 日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限
公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
公司于 2016 年 3 月 16 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限
公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》，审议事项为：陕西华泽与关联方星
王控股设立合资公司，星王控股以现金人民币出资 45 亿元，占注册资本的 99.78%，
陕西华泽以现金人民币出资 1000 万元，占注册资本的 0.22%；合资公司的经营
范围为：合金材料、耐蚀材料和新能源电池材料的研发、加工和销售（上述经营
范围 以最终登记主管部门批准的为准）。
（2）信息披露
公司于 2014 年 4 月 21 日发布了《第八届董事会第三次会议决议公告》（公
告编号：2014-016），公告显示会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有
限公司启动西安新材料工业园项目的议案》。
公司于 2014 年 12 月 29 日发布了《项目进展公告》 公告编号：2014-052 ）。
公告显示“该项目已取得了西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局
“三同时”职评备案和“三同时”安评备案”，“陕西华泽新材料项目位于西安高
新技术产业开发区内，新拓展区和高新新区相接处，北临西部大道延伸段（规划），
东临经四十二路（规划），南临纬斗路，西临规划道路。项目总占地面积为 750447
m2，约 1125 亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和新能源
电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积 400,436
m2，合金新材料项目建设占地面积 260,677 m2，新能源电池材料项目建设占地
面积 52,867 m2，公辅区域占地面积 36467 m2。项目预计总投资 71.69 亿元，其
中环保预计投资 31,065 万元，占总投资的 4.3%。”同时该公告做出风险提示：1、
目前该项目已完成环评公示，项目环评能否顺利通过审核尚存在一定不确定因素；
2、该项目所需的国土建设用地指标、工业园建设选址等事宜尚未得到相关政府
部门的最终批复，尚存在一定不确定因素。”
公司于 2015 年 4 月 14 日再次发布了《项目进展公告》（公告编号：公告编
号：2015-022），公告显示：陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）
近日收到西安市环保局（市环批复【2015】78 号）《西安市环境保护局关于陕西
华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原则同意了陕西华泽报送的环境影响
报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、合金新材料项目、电池新材料项
目）的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环保措施。”
公司于 2015 年 8 月 66 日发布了《第八届董事会第二十三次会议决议公告》
（公告编号：2015-061），公告显示会议审议通过了《关于授权陕西华泽镍钴金
属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1 宗地）
的议案》。
公司于 2016 年 3 月 1 日发布了《第八届董事会第二十九次会议决议公告》
（公告编号 2016-013）以及《成都华泽钴镍材料股份有限公司全资子公司陕西
华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司
暨关联交易的公告》（公告编号 2016-014）。公告显示“经公司 2015 年第一次临
时股东大会审议批准，公司拟向包括星王控股在内的符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象非公
开发行股票，本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用
后用于合金新材料项目、年产 2 万吨新能源电池材料项目、偿还银行借款和补充
流动资金（详细情况请见公司于 2015 年 4 月 2 日披露的《成都华泽钴镍材料股
份有限公司非公开发行股票预案》及 2015 年 4 月 18 日披露的《成都华泽钴镍材
料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-025）。
鉴于本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核准，募集资金的到位时间存在不
确定性，关联方星王控股目前正在金融机构和投资机构筹集西安新材料产业园建
设资金。为了保证项目的正常进行，公司全资子公司陕西华泽与星王控股于 2016
年 2 月 23 日在西安市签署《关于共同投资设立合资公司并筹资建设西安新材料
项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和星王控股共同设立陕西华泽新材料有限
公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星
王控股以现金人民币出资 10 亿元，占注册资本的 99%，陕西华泽以现金人民币
出资 1000 万元，占注册资本的 1%。建设项目为上市公司非公开发行股票建设项
目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，上市
公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资
人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司
相关权力部门的批准。”
公司于 2016 年 3 月 2 日发布了《更正公告》（公告编号：2016-018），主要
内容：双方共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准），星
王控股以现金人民币出资 45 亿元，占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人
民币出资 1000 万元，占注册资本的 0.22%。
2016 年 8 月 30 日，公司于《2016 年半年度报告》“第五节、重要事项”之
“十四、其他重大事项说明”中披露：“2015 年 8 月 5 日，公司第八届董事会第
二十三次会议审议通过《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事
办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1 宗地）的议案》，截止本报告期末，相
关土地手续仍在办理之中。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，公司了解到上述媒体报道的华泽新材料项目中“80 万吨耐蚀新材
料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28 亿元”的
收入预测为上市公司未披露的信息，媒体具体信息来源为西安市人民政府网站
（ http://www.xa.gov.cn/ptl/def/def/index_1121_6774_ci_trid_1835349.ht
ml）于 2015 年 10 月 10 日披露的题为《陕西华泽新材料项目开工奠基仪式在细
柳街道举行》一文，文中提到：“据了解，陕西华泽新材料项目由三个子项目构
成，分别为 80 万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料
项目，项目总投资 71.69 亿元，占地 1125 亩，劳动定员 1904 人。项目建成达产
后年营业收入 219.28 亿元。”
公司自查了上述奠基仪式的情况，奠基仪式现场展示了“华泽新材料项目”
基本情况的展板，介绍了项目基本情况如下：“陕西华泽新材料项目由三个子项
目构成，分别为 80 万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2 万吨新能源电池
材料项目，项目总投资 71.69 亿元，占地 1125 亩，劳动定员 1904 人。项目建成
达产后年营业收入 219.28 亿元。”
综上，公司认为：就华泽新材料项目，公司在中国证监会指定媒体的相关公
告中并未披露“80 万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业
收入（不含税）219.28 亿元”等信息，但在其他公开场合进行了发布，公司存
在信息披露不完整和透露、泄漏未公开信息的情况。
2、“华泽新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
陕西华泽新材料项目位于西安高新技术产业开发区内，项目总占地面积为
750447m2，约 1125 亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和
新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积
400,436m2，合金新材料项目建设占地面积 260,677m2，新能源电池材料项目建
设占地面积 52,867m2，公辅区域占地面积 36467m2。项目预计总投资 71.69 亿元，
其中环保预计投资 31,065 万元，占总投资的 4.3%。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，星王控股以现金人民币出资 45 亿元，
占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000 万元，占注册资本的
0.22%。
（2）项目进展情况
项目已取得西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局“三同时”
职评备案和“三同时”安评备案、能评批复及环评批复。
项目已取得建设用地规划许可证。
项目建设单位进场开始工作。
2016 年 8 月 12 日，根据上述决议，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属
有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立的陕西华泽新材料
有限公司已完成工商设立登记，并取得营业执照。
（3）项目资金投入情况
截至 2016 年 9 月 30 日，该项目完成累计投资 2477 万元。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据由冶金工业规划研究院出具的《陕西华泽镍钴金属有限公司新材料项目
总体规划》（2014 年 8 月编制），华泽新材料项目规划总投资 71.69 亿元，达产
后年营业收入（不含税）219.28 亿元，总成本费用（不含税）194.22 亿元，营
业税金及附加 8,834 万元，利润总额 24.18 亿元，税后利润 18.13 亿元。
（5）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道并未说明华泽新材料项目投资主体并非上市公司（上
市公司投资比例仅为 0.22%），项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，仅投入少
量建设资金等情形，可能引起投资者混淆。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
上市公司于 2014 年即开始筹划“华泽新材料项目”，由三个子项目构成，
分别为 80 万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料项目，
其中“合金新材料项目和 2 万吨新能源电池材料项目”为 2015 年上市公司拟非
公开发行股票方案的募投项目。非公开发行股票方案终止后，上市公司子公司陕
西华泽拟与其关联方星王控股成立合资公司共同建设“华泽新材料项目”。上述
事项履行的审议程序和信息披露义务如下：
（1）审议程序
2014 年 4 月 21 日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同
意陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》，并责成陕西
华泽管理层尽快完成对上述项目的开发的可行性论证，以形成正式方案报董事会、
股东大会批准后实施。
上市公司第八届董事会第十五次会议、上市公司 2015 年第一次临时股东大
会分别于 2015 年 4 月 1 日及 2015 年 4 月 17 日审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》，其中非公开发行股票方案中募投项目包括“合金新材料项目”和“年
产两万吨新能源电池材料项目”。
2015 年 8 月 5 日，上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目
用地（GX3-15-1 宗地）的议案》。
上市公司第八届董事会第二十九次会议、2016 年第二次临时股东大会于
2016 年 2 月 28 日、2016 年 3 月 16 日审议通过了《公司全资子公司陕西华泽镍
钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联
交易的议案》，审议事项为：陕西华泽与关联方星王控股设立合资公司，星王控
股以现金人民币出资 45 亿元，占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人民币出
资 1000 万元，占注册资本的 0.22%；合资公司的经营范围为：合金材料、耐蚀
材料和新能源电池材料的研发、加工和销售（上述经营范围 以最终登记主管部
门批准的为准）。
（2）信息披露
①2014 年 12 月 29 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司
项目进展公告》（公告编号：2014-052），公告中披露了如下内容：
根据目前陕西华泽管理层所提供的资料显示：陕西华泽新材料项目位于西安
高新技术产业开发区内，新拓展区和高新新区相接处，北临西部大道延伸段（规
划），东临经四十二路（规划），南临纬斗路，西临规划道路。项目总占地面积
为 750447m2，约 1125 亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目
和新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积
400,436m2，合金新材料项目建设占地面积 260,677m2，新能源电池材料项目建设
占地面积 52,867m2，公辅区域占地面积 36467m2。项目预计总投资 71.69 亿元，
其中环保预计投资 31,065 万元，占总投资的 4.3%。
②2015 年 4 月 14 日，上市公司披露了《项目进展公告》公告编号：2015-022），
公告显示：“成都华泽钴镍材料股份有限公司下属子公司陕西华泽镍钴金属有限
公司（以下简称“陕西华泽”）近日收到西安市环保局（市环批复【2015】78
号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原
则同意了陕西华泽报送的环境影响报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、
合金新材料项目、电池新材料项目）的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环保
措施。”
③2016 年 3 月 1 日及 2016 年 3 月 2 日，上市公司分别披露了《全资子公司
陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立
公司暨关联交易的公告》和《更正公告》，披露内容如下：
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向包括星王控股在内
的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过十名的特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额不超过
500,000 万元，扣除发行费用后用于合金新材料项目、年产 2 万吨新能源电池材
料项目、偿还银行借款和补充流动资金（详细情况请见公司于 2015 年 4 月 2 日
披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》及 2015 年 4 月
18 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议
公告》，公告编号：2015-025）。鉴于本次非公开发行股票尚未获得中国证监会
核准，募集资金的到位时间存在不确定性，关联方星王控股目前正在金融机构和
投资机构筹集西安新材料产业园建设资金。为了保证项目的正常进行，公司全资
子公司陕西华泽与星王控股于 2016 年 2 月 23 日在西安市签署《关于共同投资设
立合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和星王
控股共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星
王控股以现金人民币出资 45 亿元，占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人民
币出资 1000 万元，占注册资本的 0.22%。建设项目为上市公司非公开发行股票
建设项目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，
上市公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资
人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司
相关权力部门的批准。
④2016 年 8 月 30 日，上市公司于《2016 年半年度报告》“第五节、重要事
项”之“十四、其他重大事项说明”中披露：“2015 年 8 月 5 日，公司第八届
董事会第二十三次会议审议通过《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及
执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1 宗地）的议案》，截止本报
告期末，相关土地手续仍在办理之中。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问了解到上述媒体报道的华泽新材料项目中“80 万吨耐蚀
新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28 亿元”
的收入预测为上市公司未披露的信息，媒体具体信息来源为西安市人民政府网站
（ http://www.xa.gov.cn/ptl/def/def/index_1121_6774_ci_trid_1835349.ht
ml）于 2015 年 10 月 10 日披露的题为《陕西华泽新材料项目开工奠基仪式在细
柳街道举行》一文，
