证券简称：太安堂 证券代码：002433
关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
3-1-1
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
3-1-2
关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 162343 号）（以下简称“反馈意
见”）已收悉。根据反馈意见的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽贵、诚实守信的原则，会同广东太安堂药业
股份有限公司（以下简称“太安堂”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、
国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了
认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如
下，请予以审核。
3-1-3
目录
一、重点问题 ........................................................ 5
问题 1. ......................................................... 7
问题 2. ........................................................ 15
问题 3. ........................................................ 27
问题 4. ........................................................ 33
二、一般问题 ...................................................... 41
问题 1. ........................................................ 41
问题 2. ........................................................ 43
问题 3. ........................................................ 43
问题 4. ........................................................ 55
3-1-4
释 义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
太安堂、发行人、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
报告期，近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
本次非公开发行股票、本次非
指 广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司
《公司章程》 指 《广东太安堂药业股份有限公司章程》
中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药
（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官
中药 指 等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以
中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药
材
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中
中成药 指
药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工
中药饮片 指
炮制后的，可直接用于中医临床的中药
为了保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定
的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处
处方药 指
方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或
指导下方可使用的药品
为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家
卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗
非处方药 指
专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我
判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用
上海金皮宝 指 上海金皮宝制药有限公司，系发行人的全资子公司
上海太安堂医药药材有限公司，系发行人的全资子公
上海太安堂 指
司
上海太安堂电子商务有限公司，系发行人的全资子公
太安堂电商 指
司
上海太安堂大药房连锁有限公司，系发行人的全资子
太安堂大药房 指
公司
上海康之舟药业经营有限公司，系太安堂大药房的控
上海康之舟 指
股子公司
广东太安堂投资发展有限公司，原名广东嘉理道集团
太安堂投资 指
有限公司，系发行人的全资子公司
汕头市太安投资发展有限公司，系发行人的全资子公
汕头太安投资 指
司
皮宝药品 指 广东皮宝药品有限公司，系发行人的全资子公司
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抚松太安堂长白山人参产业园有限公司，系发行人的
抚松太安堂 指
全资子公司
太安堂(亳州)中药饮片有限公司，系发行人的全资子
亳州太安堂 指
公司
潮州市潮安区金麒麟投资有限公司，系发行人的全资
潮安金麒麟 指
子公司
广东康爱多连锁药店有限公司，系发行人的全资子公
广东康爱多 指
司
广州康爱送货运代理有限公司，广东康爱多的全资子
广州送货运 指
公司
亳州置业 指 太安(亳州)置业有限公司，系发行人的全资子公司
抚松麒麟房地产开发有限公司，系抚松太安堂的全资
抚松麒麟 指
子公司
香港麒麟 指 麒麟药业(香港)有限公司，系发行人的全资子公司
广东太安堂宏兴药品连锁有限公司，系发行人的控股
宏兴药品 指
子公司
广东宏兴集团股份有限公司，系发行人投资的控股子
宏兴集团 指
公司
广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂，系宏兴集团
宏兴制药厂 指
的分公司
广东宏兴集团股份有限公司宏兴中药饮片厂，系宏兴
中药饮片厂 指
集团的分公司。
潮州市宏兴保健品厂有限公司，系宏兴集团的全资子
保健品厂 指
公司
广东宏兴药房连锁有限公司，系宏兴集团的参股子公
宏兴药房 指
司
金皮宝置业 指 广州金皮宝置业有限公司，系发行人全资子公司
上海太安堂云健康科技有限公司，系发行人全资子公
上海云科技 指
司
汕头市太安文化养生旅游有限公司，系发行人全资子
太安文化养生 指
公司
太安堂健康产业集团有限公司，系发行人于美国设立
太安堂健康产业 指
的子公司
潮州医药 指 潮州市医药总公司，系宏兴集团的全资子公司
广东省潮州医药采购供应站，系潮州医药的全资子公
潮州医药供应站 指
司
3-1-6
一、重点问题
问题 1.
根据申请文件，2014 年将原计划投入“太安堂电子商务及连锁业务建设项
目”的 3.5 亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权。2015
年广东康爱多实现收入 7.5 亿元，超过评估报告中预计的 6.4 亿元，但净利润
亏损 2688 万元，远低于评估报告中的 800 万。之后，公司决定将收购广东康爱
多连锁药店有限公司 100%股权的笫四期转让款（1.05 亿元）变更回“太安堂电
子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，上述转让款到时由公司另行筹集支
付。同时，公司将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过
向广东康爱多公司增资、并由广东康爱多公司实施。将“太安堂电子商务及连
锁 业 务 建 设 项 目 ” 原 来 计 划 的 募 集 资 金 投 资 额 从 40,142.00 万 元 变 更 为
36,060.46 万元（其中：24,500.00 万元用于收购广东康爱多公司 100%股权)。
请申请人结合上述情况披露说明：①广东康爱多 2015 年利润大幅低于预测
的原因；②收购广东康爱多形成的商誉在 2015 年减值测试时未发生减值的原因
及合理性；③公司管理层短期内反复变更募集资金用途的具体原因及合理性；
④“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”与广东康爱多项目交叉实施是否导
致实际效益与预计效益不可比。
请保荐机构和会计师进行核查，并对上述事项是否损害上市公司股东及投
资者合法权益。
回复：
一、广东康爱多 2015 年利润大幅低于预测的原因
（一）公司收购广东康爱多背景情况
广东康爱多系一家专注于医药电商领域精细化运营的公司。近年来，我国的
医药电商行业面临前所未有的发展机遇，根据《商务部各年度药品流通行业运行
统计分析报告》，院外市场（医院外药品销售市场）销售情况如下：
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
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药品零售（亿元） 1,275.00 1,885.00 2,225.00 2,607.00 3,004.00 3,323.00
医药 B2C（亿元） 1.50 4.00 16.00 42.60 101.10 160.60
电商渗透率(%) 0.12 0.21 0.72 1.63 3.37 4.83
由上表可见，医药 B2C 销售收入逐年提高，医药行业互联网渗透率不断加大。
医药电商行业的市场份额不断增多，给其参与者带来巨大的市场空间。
公司抓住行业的发展机遇，积极推进医药电商的战略布局。2014 年 9 月，
公司通过现金收购的方式全资收购了广东康爱多 100%股权，其中 1.05 亿元价款
的支付取决于 2015-2017 年度的业绩实现情况。2014 年 10 月，根据广东中广信
资产评估有限公司出具的《广东太安堂药业股份有限公司拟收购广东康爱多连锁
药店有限公司 100%股权事宜而涉及广东康爱多连锁药店有限公司股东全部权益
价值项目评估报告书》（中广信评报字[2014]第 344 号），评估相关假设的重要
前提为《股权转让协议》相关业绩承诺条款：广东康爱多管理层股东承诺其 2015
年度实现的销售收入不低于 6.4 亿元、净利润不低于 800 万元。
（二）广东康爱多被收购后盈利情况
2015 年度，广东康爱多为抢占更多的医药电商市场份额以及进行 O2O 线上
线下联动、微信营销等新业务的开展，进行了大量的人员招聘，导致员工人数大
幅增加，人员薪酬相关的费用也大幅增多；为巩固优势的市场地位，抓住市场变
化的契机，进行了大量的广告、供应链渠道以及平台引流方面的投入，继续扩大
市场份额，提升市场影响力，保持行业领先优势故而使平台推广费用有所提高；
继续加强品类采购的健全，新增大量供应商，形成了医药电商行业内品类最为齐
全，上游渠道最为丰富的平台，与上游的 1000 多家厂商建立了直接的业务联系，
由此大大加强了广东康爱多的供应链效率，由于部分新增供应商前期的市场费用
3-1-8
以及规模效应的暂时未显现，因此也导致成本没有相应下降。
上述原因导致广东康爱多 2015 年度出现亏损，利润大幅低于预测 800 万元。
虽然广东康爱多 2015 年度利润大幅低于预期，由于其在业务拓展方面投入了较
大的人力物力，其市场份额及品牌影响力大幅提高，销售额高于预期，产品美誉
度较高，客户流量也有较大幅度的提升，为其后续的业务发展奠定了良好的基础。
此外，广东康爱多还不断丰富业务模式，投建线下 O2O 药店，线上线下互动
引流，给予消费者更加全面的服务，客户认可度进一步提升，消费额不断增加；
加强与电商平台的沟通谈判，形成战略合作，降低平台费用率，增进客户流量获
取效率，节约推广成本；加强员工绩效考核，提高人均创收率；全面拓展利润新
增长点，引入慢病管理平台，将现有的产品进一步拓展至养生保健、医疗器械、
计生用品及隐形眼镜等领域，提升综合服务水平和客户满意度，为平台引流创收。
2016 年 1-9 月，广东康爱多实现营业收入 9.71 亿元、净利润 651.58 万元（未
经审计），前期积累对业绩的积极影响逐渐体现。
二、收购广东康爱多形成的商誉在 2015 年减值测试时未发生减值的原因及
合理性
（一）公司商誉减值会计政策
公司每年末对商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
3-1-9
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）关于广东康爱多商誉在 2015 年减值测试时未发生减值的原因及合理
性
1、按市销率法估值，广东康爱多商誉不存在减值迹象
由于广东康爱多为医药电商企业，互联网行业通行的投资估值方法为市销率
（PS）估值法，公司 2014 年在评估此项交易时采用了上述方法，并参考当时同
行业上市公司的估值水平。
2015 年广东康爱多实现营业收入 74,922.33 万元，超过预期值。由于营业
收入是市销率法估值的主要变量，因此根据市销率法判断，公司收购广东康爱多
形成的商誉不存在减值迹象。
2、参考非关联第三方增资价格，2015 年末广东康爱多商誉确认的合理性
2015 年 6 月，非关联投资者增资入股广东康爱多，投资金额为 6,000 万元，
增资后广东康爱多实收资本变更为 9,100 万元，非关联方战略投资者占广东康爱
多 1,100 万元出资额，股权比例为 12.09%，据此推算增资后公司持有的广东康
爱多股权价值为 43,627.79 万元（6,000÷12.09%-6,000），高于收购价格 35,000
万元。因此，参考非关联投资者增资价格，公司收购广东康爱多形成的商誉不存
在减值情况。
广东康爱多交易定价与同行业其他上市公司部分交易情况对比如下：
并购时 标的主 交易标的 2015年
并购案例 2015年营业收入
间 营业务 估值 市销率
万方发展
2015年营业收入为
（000638）收购四 2016年7 医药电 61,200.00
4,210.16万元，净利润 14.54
川执象网络有限 月 商 万元
-191.10万元
公司100%股权
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仁和药业 2015年1-6月营业收入为
（000650）收购北 26,754.67万元，净利润
2015年 医药电 61,800.00
京京卫元华医药 95.19万元。（假设2015年 1.15
12月 商 万元
科技公司56%股权 全年收入为2015年上半年
并增资扩股至60% 收入的两倍）
2015 年 1-6 月销售收入
仁和药业
8,293.43万元，净利润
（000650）收购叮 2015年 医药电 12,020.00
276.25万元。（假设2015 0.72
当医药电子商务 9月 商 万元
年全年收入为2015年上半
有限公司60%股权
年收入的两倍）
广东康爱多战略
投资者增资 2015年 医药电 2015年销售收入74,922.33 49,627.79
0.66
6,000.00万元占 6月 商 万元 万元
12.09%股权
由上表可见，医药电商公司市销率普遍较高，主要系因为医药电商行业正处
于快速增长期，市场前景广阔，而广东康爱多市销率约0.66倍，相比同行业上市
公司交易案例，该交易定价谨慎、合理。
综上，2015 年末，根据市销率法估值，公司收购广东康爱多形成的商誉不
存在减值迹象；通过比对广东康爱多 2015 年非关联第三方增资价格与同行业其
他上市公司收购医药电商交易价格，广东康爱多交易对价公平、公允，广东康爱
多可收回金额高于其账面价值的，因此，2015 年末广东康爱多商誉确认合理，
无需计提减值。
三、公司管理层短期内反复变更募集资金用途的具体原因及合理性
（一）2014 年 9 月变更募集资金用途的具体原因及合理性
1、2014 年 9 月变更募集资金用途的情况说明
2014 年非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建
设项目”，原计划投资 40,142 万元用于公司电子商务及连锁业务建设，用于电
子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，在潮州、汕头、
上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重点城市建立太安堂品牌旗
舰店，在潮州、汕头、揭阳、上海等地自主建立太安堂标准药店，并实现公司产
品的线上运营。
发行人 2014 年非公开发行经证监会核准后，发行人与原广东康爱多股东深
入沟通，获得以现金购买其控股权的机会。鉴于医药电商行业发展迅速，为更快、
3-1-11
更好切入医药电商业务，经论证分析公司决定以收购的方式实施“太安堂电子商
务及连锁业务建设项目”，变更部分该募集资金的用途，此次变更后募集资金用
途如下：
序号 名称 金额（万元）
1 收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权 35,000
2 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 5,142
合计 40,142
上述变更事项业经公司 2014 年 9 月 16 日第三届董事会第十次会议、第三届
监事会第十次会议、公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过。
2、上述募集资金用途变更的原因及合理性
我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统
计，2013 年中国医药 B2C 呈现爆发式增长，2014 年 5 月 28 日，国家食药局《互
联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件
以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处方药
并通过第三方物流配送，市场普遍预计这将会给医药电商来带革命性变化。
原“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”项目的实施计划是通过自主建
设的方式，无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，变更募集资金用
途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大大缩短电商业务的
培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药
品牌在线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相
互提升，对公司业务的发展产生积极影响。发行人该次变更募集资金用途具有
合理性。
（二）2014年11月变更募集资金用途的具体原因及合理性
1、2014 年 11 月变更募集资金用途的的情况说明
“太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从
40,142.00 万元变更为 36,060.46 万元,其中 24,500.00 万元用于收购广东康爱
多公司 100%股权。
原拟投入募集资金 变更后计划投入
序号 项目名称
（万元） 募集资金（万元）
1 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 40,142 11,560.46
收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%
2 - 24,500.00
股权
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合计 40,142.00 36,060.46
发行人第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2014 年
第二次临时股东大会审议通过了此次募集资金变更相关的议案。
2、上述募集资金用途变更的原因及合理性
鉴于公司收购广东康爱多 100%股权的第四期股权转让款（人民币 10.500.00
万元）按合同约定将于广东康爱多 2017 年《审计报告》出具之日起 2 个月内且
最晚不得超过 2018 年 6 月 30 日支付，为提高公司资金的使用效率，满足公司电
子商务业务拓展的发展需要，公司决定将收购广东康爱多公司 100%股权的第四
期转让股权款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收
购广东康爱多 100%股权的第四期股权转让款（人民币 10,500.00 万元）到时由
公司另行筹集支付。同时，鉴于公司已经完成对广东康爱多的收购，广东康爱多
已经成为公司电子商务及连锁业务的拓展平台，公司决定将“太安堂电子商务及
连锁业务建设项目”部分实施内容通过向广东康爱多增资、并由广东康爱多实
施。另外，公司已经通过收购广东康爱多的方式迅速切入了电子商务业务领域，
因此计划减少连锁药店的建设规模，决定将 “太安堂电子商务及连锁业务建设
项目” 原来计划的募集资金投资额从 40,142.00 万元变更为 36,060.46 万元（其
中：24,500.00 万元用于收购广东康爱多公司 100%股权）。
此次募集资金变更没有改变原投资项目的实质，主要是根据实际情况进行调
整，以便更好地提高募集资金的使用效率，追求募集资金使用效率的最大化，使
募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2016年1-9月，广东康爱多实现营业收入9.71亿元、净利润651.58万元（未
经审计），已经领先成为国内医药电商行业的龙头企业。根据情报通2016年上半
年销售排名，广东康爱多在国内最大医药电商平台-天猫医药馆市场份额名列第
一。公司短期内能够取得上述经营成绩与公司提高募集资金使用效率密不可分。
发行人该次变更募集资金用途具有合理性。
四、“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”与广东康爱多项目交叉实施
是否导致实际效益与预计效益不可比
1、“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目情况
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“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目原预计投资总额为 40,142.00 万
元，其中建设投资 32,815.44 万元，包含店铺购置费用 10,100.00 万元，店铺装
修费用 16,775.00 万元，设备购置费用 3,736.80 万元，工程建设其他费用 641.00
万元，基本预备费 1,562.64 万元；铺底流动资金投资 7,326.56 万元。
项目计划建设内容如下：
（1）项目计划对公司电子商务业务增加投资，完成电子商务运营所需场地
建设、设备、仓贮、人员、机构等配套工作，实现公司产品的线上运营等；（2）
项目计划在潮州、汕头、上海、北京、广州、武汉、重庆、成都等省会城市、重
点城市建立太安堂品牌旗舰店；（3）项目计划在潮州、汕头、揭阳、上海等地
自主建立太安堂标准药店，形成连锁企业。
单店建设期为 3 个月，分 3 个阶段建设。第一阶段，通过 1 个月时间，完成
店铺选址、市场调研、购置或租赁店铺等。第二阶段，通过 1-2 个月时间，完成
设备购置和店铺装修。第三阶段，通过 1 个月时间，设备安装、人员培训和试营
业。
通过本项目的建设，将为本公司搭建起遍布全国的营销网络体系：以公司线
下连锁药店为实体医药店铺的运营中心，以公司电子商务平台为网络营销的运营
中心，构建太安堂高效、现代化营销渠道。
依靠该营销网络环境，将本公司业务延伸至产业链的最末端，实现从产到销
的全过程参与。增加公司赢利点，提升公司整体竞争力；减少药品流通的中间过
程，利于公司成本和质量把控；便于收集及时的市场信息，并反馈至新产品的开
发,保持公司新品开发的时效性。
2、“收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权”项目情况
为更快、更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施原“太安堂
电子商务及连锁业务建设”项目，即原该项目部分内容改为收购广东康爱多来实
施，因此“太安堂电子商务及连锁业务建设”与“收购广东康爱多连锁药店有限
公司 100%股权”之间不是重复交叉关系,而属于部分替代关系。具体情况如下:
2014 年 9 月 16 日，发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多
连锁药店有限公司 100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资金用于
3-1-14
收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。公司独立董事对此
项议案发表了独立意见：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实
质，募集资金使用用途的变更使公司更快更好切入医药电商业务，符合公司的经
营战略需要，具有较好的发展前景。符合证监会《上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更
能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
综上所述，“太安堂电子商务及连锁业务建设”项目与“收购广东康爱多连
锁药店有限公司 100%股权”项目之间不存在交叉实施情况,系“收购广东康爱多
连锁药店有限公司 100%股权”项目替代了原“太安堂电子商务及连锁业务建设”
项目的部分内容，不存在项目交叉实施导致实际效益与预计效益不可比的情况。
五、请保荐机构和会计师进行核查，并对上述事项是否损害上市公司股东
及投资者合法权益
保荐机构和会计师认访谈了发行人高级管理人员、查询了医药电商行业研究
分析报告，了解广东康爱多 2015 年净利润低于预测的原因，并对收购广东康爱
多形成的商誉进行了减值测试；核查了公司管理层关于变更募集资金用途的原因
分析、董事会、股东大会等审议文件以及监事会、独立董事发表的意见。经核查，
保荐机构和会计师认为：上述事项符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，
不存在损害上市公司股东及投资者合法权益的情况。
问题 2.
根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 25 亿元，其中 15 亿元用于互
联网健康云平台建设项目，5 亿元用于生殖健康系统化升级建设项目。
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
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支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；明确本次募投项目的实施主体。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的
情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度及建设的预计进度安排
本次发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部
用于投入互联网健康云平台建设项目、生殖健康系统化升级建设项目以及补充公
司流动资金：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
1 互联网健康云平台建设项目 150,000.00 150,000.00
2 生殖健康系统化升级建设项目 80,000.00 50,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 280,000.00 250,000.00
（一）互联网健康云平台建设项目
本项目建设周期为 2 年，分两期进行建设，其中一期完成规划设计、房屋建
筑和装修，工期为 1 年；二期将完成设备采购、安装及人员招聘和培训，工期为
1.25 年。本项目募集资金预计进度安排如下：
第一年 第二年
序号 工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 初步规划、设计
2 房屋建筑及装修
3 设备采购及安装
4 人员招聘及培训
5 试运营
（二）生殖健康系统化升级建设项目
本项目募集资金预计使用计划如下：
本项目建设周期为 2 年，包括逐步分批在苏州、青岛等二线低级城市以及江
阴、昆山等县级城市建设 100 余家生殖健康产品办事处以实现营销渠道的下沉，
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并同步进行科研投入实现生殖健康系列产品的升级。
办事处网点的总体建设进度安排如下：
第一年 第二年
序号 办事处
开设数量 投资额（万元） 开设数量 投资额（万元）
1 地级市网点 27 2,425.50 30 2,625.00
2 县级市网点 25 1,130.00 30 1,306.00
合计 52 3,555.50 60 3,931.00
网点按以上规划于两年内逐步分批设立，单个办事处网店的进度含市场调研
选址、网点装修、办公设备购置及营销队伍组建等流程。
生殖健康系列产品的升级投入包含，具体进度安排如下：
序 第一年 第二年
工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 研发设备购置安装
2 研发课题进程安排
2.1 麒麟丸基础研究
2.2 麒麟丸质控体系研究
2.3 麒麟丸动物实验研究
2.4 临床研究
产品组性腺机能减退试验
2.5
研究
2.6 新品剂型改造及基础研究
各个研发课题包含项目立项、项目试验以及结题出研究论文等阶段，一般情
况下，单个课题能在 1-2 个季度内做出立项，再经过 3-4 季度的试验研究，最后
在一个季度内形成论文研究成果。
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（一）互联网健康云平台建设项目
本次募投项目互联网健康云平台的构成情况具体如下：
序号 项目 金额（万元） 投资额占比
1 建设投资 142,091.16 94.73%
1.1 大楼工程建设 65,606.41 43.74%
1.2 线下药店投资 20,200.00 13.47%
1.3 电商系统升级改造 13,738.50 9.16%
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1.4 物流体系升级改造 20,520.00 13.68%
1.5 云平台研究开发设施 10,280.00 6.85%
1.6 药事服务及健康管理能力 4,980.00 3.32%
1.x 基本预备费 6,766.
