天顺风能（苏州）股份有限公司
2016 年非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
严俊旭 金 亮 刘明生
马龙飞 杨校生 惠 彦
张振安
天顺风能（苏州）股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：297,619,047股
2、发行价格：6.72元/股
3、募集资金总额：1,999,999,995.84元
4、募集资金净额：1,967,569,598.58元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份297,619,047股，该等股份将于2016年11月14日在深
圳证券交易所上市，该等股份的限售期为自上市之日起12个月。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年11
月14日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
（一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 7
（二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 9
（三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 9
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 9
（五）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 10
（一）投资者申购报价情况 ......................................................................................... 10
（二）发行对象及配售情况 ......................................................................................... 12
（三）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 12
（四）本次发行对象与公司关联关系 ......................................................................... 15
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明..................................................................................................................... 15
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 16
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 16
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 17
七、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 17
（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 17
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 17
（三）审计机构、验资机构 ......................................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 19
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ......................................................... 19
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ......................................................... 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20
（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 20
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 20
（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 21
（四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 21
（五）公司高管人员结构变动情况 ............................................................................. 21
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 ................................................................. 21
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 22
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23
（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 23
（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 23
（三）盈利情况分析 ..................................................................................................... 24
（四）现金流量情况 ..................................................................................................... 24
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 26
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 26
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 26
（一）宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW） ........................................ 26
（二）宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW） .................................... 30
（三）宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目（80MW） .......................................... 33
（四）补充流动资金 ..................................................................................................... 36
三、募集资金专项存储相关情况 ......................................................................................... 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 37
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 37
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37
第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 38
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 39
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 40
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 41
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 42
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 42
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
公司、发行人、天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
天顺风能（苏州）股份有限公司本次以非公开发行的方
本次非公开发行、本次发行 指
式向特定对象发行 A 股股票的行为
2016 年 3 月 10 日，即公司第二届董事会 2016 年第三次
定价基准日 指
临时会议决议公告日
天顺风能（苏州）股份有限公司 2016 年非公开发行股票
本报告 指
发行情况报告暨上市公告书
控股股东 指 上海天神投资管理有限公司
实际控制人 指 严俊旭
保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 上海市汇业律师事务所
华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 天顺风能（苏州）股份有限公司章程
公司股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
公司董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-6 月
报告期各期末、最近三年及一期 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
指
末 31 日和 2016 年 6 月 30 日
鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导
致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD.
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 148,140万元
法定代表人 严俊旭
注册地址 太仓经济开发区宁波东路28号
办公地址 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
股票代码
股票简称 天顺风能
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 郑康生
联系电话 0512-82783958
传真号码 0512-82757667
电子信箱 public@titanwind.com.cn
公司的经营范围是：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电
设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备、销
经营范围
售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 6 月 23 日，发行人召开了第二届董事会 2015 年第九次临时会议，
审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015 年 12 月 14 日，发行人召开了第二届董事会 2015 年第十八次临时会议，
审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的核准名
称和项目投资总额的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议案》、《关于修订<募集资金专项
管理制度>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。
2015 年 12 月 30 日，发行人召开了 2015 年第五次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或
其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》等议案。
2016 年 3 月 9 日，发行人召开了第二届董事会 2016 年第三次临时会议，审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二
次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》和《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等
议案。
2016 年 3 月 25 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修正
稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订
稿）的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 5 月 20 日，天顺风能非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 8 月 5 日，天顺风能收到中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）
股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2016]1494 号），核准本次发行。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4882
号），确认截至 2016 年 10 月 26 日下午 17:00 止，中德证券已收到天顺风能本次
非公开发行股票认购资金，总额为 1,999,999,995.84 元（大写：人民币壹拾玖亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。
2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师出具《验资报告》（会验字[2016]4907
号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数
量 297,619,047 股，发行价格为每股人民币 6.72 元，募集资金总额为人民币
1,999,999,995.84 元，扣除本次发行费用人民币 32,430,397.26 元，募集资金净额
为人民币 1,967,569,598.58 元。经审验，截至 2016 年 10 月 27 日止，天顺风能已
收到上述募集资金净额人民币 1,967,569,598.58 元。各投资者全部以货币出资。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个
月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行的 297,619,047 股新增股份的预登记托管及限售手续于 2016
年 11 月 7 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量： 297,619,047 股。
4、发行方式：向特定对象非公开发行股票。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 6.72 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2016 年第三次临时
会议决议公告日（即 2016 年 3 月 10 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.27 元/股的 90%，即发行价
格不低于 9.25 元/股。2016 年 6 月 15 日，2015 年度利润分配与资本公积转增股
本后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 5.12 元/股。
天顺风能和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标
统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价
格为 6.72 元/股，相对于 2016 年 10 月 21 日（发行询价截止日）前 20 个交易日
均价 6.90 元/股的折扣为 97.4%，相对于 2016 年 10 月 21 日（发行询价截止日）
收盘价 7.05 元/股的折扣为 95.3%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,999,999,995.84 元，扣除发行费
用 32,430,397.26 元，募集资金净额为 1,967,569,598.58 元。
7、限售期：本次非公开发行，认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月，
预计上市流通时间为 2017 年 11 月 14 日。
四、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元）
6.20 20,000.00
1 安信基金管理有限责任公司
6.05 40,000.00
7.28 20,000.00
2 北京和聚投资管理有限公司 6.23 35,000.00
5.81 45,000.00
3 博时基金管理有限公司 6.72 27,100.00
6.37 52,400.00
6.86 20,000.00
4 财通基金管理有限公司 6.30 46,900.00
5.88 65,900.00
5 长城国融投资管理有限公司 5.75 20,000.00
6.32 21,000.00
6 第一创业证券股份有限公司
5.72 35,000.00
7 东吴基金管理有限公司 6.01 20,000.00
8 东莞证券股份有限公司 6.15 20,000.00
9 国信证券股份有限公司 6.31 20,000.00
10 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 6.92 40,000.00
6.21 20,000.00
11 华安基金管理有限公司 6.06 21,000.00
6.00 31,000.00
12 华安未来资产管理（上海）有限公司 6.00 20,000.00
6.80 21,500.00
13 华福证券有限责任公司
6.37 41,500.00
14 华泰柏瑞基金管理有限公司 5.51 28,000.00
15 华夏人寿保险股份有限公司 5.68 20,000.00
6.40 20,000.00
16 九泰基金管理有限公司
6.11 21,000.00
17 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 6.44 20,000.00
18 民生通惠资产管理有限公司 5.15 20,000.00
19 南方工业资产管理有限责任公司 6.00 20,000.00
20 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 5.60 20,000.00
5.86 20,000.00
21 诺安基金管理有限公司
5.85 26,500.00
22 鹏华基金管理有限公司 6.25 20,000.00
6.89 60,000.00
23 鹏华资产管理（深圳）有限公司
6.23 80,000.00
24 平安大华基金管理有限公司 6.42 20,000.00
25 青岛城投金融控股集团有限公司 7.01 20,000.00
26 青岛金石灏汭投资有限公司 6.97 40,000.00
27 申万菱信基金管理有限公司 5.80 22,000.00
28 太平洋证券股份有限公司 6.72 24,100.00
29 湘财证券股份有限公司 6.31 20,000.00
6.54 20,000.00
30 信诚基金管理有限公司
5.85 23,000.00
31 银河基金管理有限公司 6.21 20,000.00
32 中国银河证券股份有限公司 5.78 21,000.00
6.60 22,600.00
33 中信证券股份有限公司 6.37 54,200.00
6.00 56,200.00
经中德证券与发行人律师的共同核查确认，上述提交《认购邀请书》的 33
家投资者中，除瀚博汇鑫（天津）投资有限公司未按时缴纳定金，其余投资者均
在规定时间内足额缴付定金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无
须缴纳）并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效
报价的投资者共 32 家，具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配
售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 北京和聚投资管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88
2 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 199,999,994.88
3 青岛金石灏汭投资有限公司 59,523,809 399,999,996.48
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 89,285,714 599,999,998.08
5 财通基金管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88
6 华福证券有限责任公司 31,994,047 214,999,995.84
7 博时基金管理有限公司 27,529,765 185,000,020.80
合计 297,619,047 1,999,999,995.84
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认
购本次发行的股票的情形。
（三）发行对象的基本情况
1、北京和聚投资管理有限公司
公司名称：北京和聚投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 3 月 27 日
住所：北京市西城区北展北街 5、7、9、11、13、15、17 号 8 层，17 号楼
902
法定代表人：于军
注册资本：1633 万元
经营范围： 投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不
含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、青岛城投金融控股集团有限公司
公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 12 月 5 日
住所：青岛市崂山区海尔路 168 号 3 层
法定代表人：卢民
注册资本：250,000 万元
经营范围： 金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、
股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监
管机构批准的其他资产投资于运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3、青岛金石灏汭投资有限公司
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业性质：有限责任公司
成立日期：2012 年 12 月 4 日
住所：青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人：陈平进
注册资本：80,500 万元
经营范围： 以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 4 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：5,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、华福证券有限责任公司
公司名称：华福证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期： 1988 年 6 月 9 日
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层
法定代表人： 黄金琳
注册资本：330,000 万元
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2017 年 9 月
25 日）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（四）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的
关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及
未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在重
大关联交易，截至本报告出具日，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：青岛城投金融控股集团有限
公司、青岛金石灏汭投资有限公司不在《中华人民共和国证
