天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1494
号文核准，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”、
“发行人”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的工作已经完成，本次共向 7 名投资者共计发行 297,619,047 股股份，上述股份
的股份登记、托管等工作已完成，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”
或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，特申请本次发行新增股份在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD.
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 148,140万元
法定代表人 严俊旭
注册地址 太仓经济开发区宁波东路28号
办公地址 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
股票代码
股票简称 天顺风能
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 郑康生
联系电话 0512-82783958
传真号码 0512-82757667
电子信箱 public@titanwind.com.cn
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、
起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备、销售公司自产产品；
经营范围
并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立、上市前股权变动及发行上市的具体情况
公司前身为天顺（苏州）金属制品有限公司，成立于2005年1月。
2009年12月7日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复同意天顺风
能 （ 苏 州 ） 股 份 有 限 公 司 设 立 ， 以 截 至 2009 年 10 月 31 日 经 审 计 净 资 产
234,966,462.61元按1:0.6384比例折合为公司股本总额150,000,000.00股，其余计入
公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。
2009年12月8日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【会验字[2009]
第3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本15,000万元已缴足。
2009年12月8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年12月11日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号
为320585400004428的《企业法人营业执照》。
2009 年 12 月 28 日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]213 号】《关于天顺风
能（苏州）股份有限公司增资及股权变更的批复》同意天顺风能注册资本由 15,000
万元增加至 15,375 万元。
2010年12月8日，公司经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1789号）核准，首次公开发行
人民币普通股（A股）5,200万股，发行价24.90元/股，发行后总股本为20,575万
股。
经深交所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2010]430 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，
股票简称“天顺风能”，股票代码“002531”，公开发行中网上发行的 4,165 万股
股票于 2010 年 12 月 31 日起上市交易。
（三）上市后发行人股本变动的具体情况
2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了以公司总股本
20,575万股为基数，向全体股东每10股派3元现金，同时以资本公积金向全体股
东每10股转增10股的利润分配方案。转增股本后公司总股本增至41,150万股。
2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了以公司总股本
41,150万股为基数，向全体股东每10股派1元现金，同时以资本公积金向全体股
东每10股转增10股的利润分配方案。转增股本后公司总股本增至82,300万股。
2016 年 5 月 3 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了以公司总股
本 82,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元现金，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 8 股的利润分配方案。转增股本后公司总股本增加至 148,140
万股。
（四）公司股本结构情况
1、公司股本结构情况
本次发行完成后，公司总股本为 1,779,019,047 股，股权结构如下所示：
本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股 305,659,606 17.18%
无限售条件的流通股 1,473,359,441 82.82%
股份总数 1,779,019,047 100.00%
2、本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海天神投资管理有限公司 530,352,000 29.81%
2 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 373,248,000 20.98%
鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－银河 6 号
3 89,285,714 5.02%
集合资金信托
4 青岛金石灏汭投资有限公司 59,523,809 3.35%
5 新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 31,590,000 1.78%
6 兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司 29,761,905 1.67%
7 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 1.67%
8 全国社保基金一零四组合 25,878,620 1.45%
9 北京宣力投资有限公司 25,200,000 1.42%
北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基
10 22,321,428 1.25%
金
合 计 1,216,923,380 68.40%
（五）公司最近三年资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对公司构成重大影响的标
准。
（六）公司主营业务
公司目前的主营业务为风塔及零部件产品的生产和销售。
（七）公司最近三年主要财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度、2014 年度和 2015
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司于 2016
年 8 月 22 日公开披露了 2016 年半年度报告，半年报数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 519,136.14 464,318.23 297,214.22 292,782.49
负债合计 268,270.46 233,396.28 95,466.97 103,971.51
所有者权益合计 250,865.68 230,921.95 201,747.25 188,810.98
归属于母公司所有
242,947.71 225,903.02 200,366.77 188,810.98
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 97,742.62 214,861.25 140,231.89 129,072.94
营业成本 62,447.85 154,267.07 108,342.47 99,978.73
营业利润 20,706.07 35,726.78 19,447.29 19,787.97
利润总额 25,059.86 35,833.77 20,201.48 20,330.53
净利润 21,236.18 30,339.34 17,483.95 17,248.71
归属于母公司所有
21,314.22 30,321.66 17,488.63 17,248.71
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,709.30 33,907.82 16,560.37 9,510.05
投资活动产生的现金流量净额 10,500.47 -136,480.43 -893.72 -90,804.29
筹资活动产生的现金流量净额 -19,344.31 131,177.21 -27,053.18 40,695.91
现金及现金等价物净增加额 15,806.15 27,335.29 -13,278.22 -41,332.55
期末现金及现金等价物余额 79,550.70 63,744.55 36,409.25 49,687.47
2、主要财务指标表
（1）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，最近三年，公司非经常性损益情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（1）非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-560.00 363.70 -7.69
备的冲销部分）
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 64.66
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 181.00 623.84 535.65
除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - 64.83
费
（5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 1,643.46 2,270.49 951.88
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 485.99 192.03 14.6
小 计 1,750.45 3,450.06 1,623.93
减：所得税影响额 263.74 489.77 267.79
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,486.71 2,960.30 1,356.14
（2）主要财务指标
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
综合毛利率（%） 36.11 28.20 22.74 22.54
销售净利率（%） 21.73 14.12 12.47 13.36
基本每股收益
0.14 0.37 0.42 0.42
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.12 0.35 0.35 0.39
（元/股）
加权平均净资产收
9.01 14.20 8.97 9.41
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 7.45 13.51 7.51 8.70
产收益率（%）
流动比率 1.46 1.34 1.90 1.75
速动比率 1.28 1.19 1.53 1.52
资产负债率（母公
43.66 39.40 27.49 30.08
司）（%）
资产负债率（合并）
51.68 50.27 32.12 35.51
（%）
（八）公司历次筹资、现金分红及净资产额变化表
单位：万元
首发前期末净资产额 31,050.49 万元（截至 2010 年 6 月 30 日，未经审计）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2010 年 12 月 首次公开发行 122,682.86
合 计 122,682.86
年度 比例 金额
上市后派现情况 2010 年 每 10 股派 2.0 元（含税） 4,115.00
2011 年 每 10 股派 2.0 元（含税） 4,115.00
2012 年 每 10 股派 3.00 元（含税） 6,172.50
2013 年 每 10 股派 1.50 元（含税） 6,172.50
2014 年 每 10 股派 1.00 元（含税） 4,115.00
2015 年 每 10 股派 0.50 元（含税） 4,115.00
合 计 28,805.00
本次发行前期末净资产额 263,806.03 万元（截至 2016 年 9 月 30 日，未经审计）
（九）公司控股股东及实际控制人情况及控制关系框图
1、公司与控股股东及实际控制人之间的关系
截至本申请书签署日，公司的控股股东为上海天神投资管理有限公司（以下
简称“上海天神”），实际控制人为严俊旭。
本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系图
如下：
严俊旭
100%
上海天神投资管理有限公司
29.81% 0.60%
天顺风能（苏州）股份有限公司
2、公司控股股东基本情况
截至本申请书签署日，上海天神持有发行人 53,035.20 万股股份，占发行人
总股本的 29.81%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
类别 基本情况
名称 上海天神投资管理有限公司
法定代表人 金葵
成立时间 2009年8月25日
注册资本 1,000万元
注册地 上海市黄浦区傅家街65号南楼261室
上海天神系实际控制人严俊旭一人有限责任公司，法定代表人金葵系
股东构成
实际控制人严俊旭之配偶。
投资咨询、投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），商务信息
主营业务 咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次非公开发行的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行数量与发行规模
根据发行方案，本次非公开发行的股票数量合计不超过 39,062.50 万股（含），
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非
公开发行股票数量将相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）
根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最后发行数量。
5、认购方式
本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。
6、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2016 年第三次临时
会议决议公告日（即 2016 年 3 月 10 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.27 元/股（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 9.25 元/股。
2016 年 5 月 3 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了以公司总股
本 82,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元现金，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 8 股的利润分配方案。利润分配方案实施完成后，公司本次
非公开发行股票的发行底价调整为 5.12 元/股。
7、限售期
特定对象所认购的本次发行的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。12
个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深交所上市交易，限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
宣力新能源菏泽鄄城左营风电场
1 121,919.01 70,000.00
项目（150MW）
宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电
2 84,171.68 50,000.00
场项目（100MW）
宣力新能源菏泽牡丹李村风电场
3 73,645.46 40,000.00
项目（80MW）
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合 计 319,736.15 200,000.00
本次发行募集资金净额不超过上述项目总投资额，根据实际募集资金净额，
募投项目拟投入金额不足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募投项
目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将按照相关法律、法规规
定的要求和程序对已投入资金予以置换。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新
老股东共享。
（二）发出认购邀请书及认购的情况
2016 年 10 月 18 日，中德证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 158
名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包
括 2016 年 9 月 30 日天顺风能前 20 名股东，证券投资基金公司 24 家，证券公司
20 家，保险公司 5 家等特定投资者。
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2016 年 10 月 21 日
9:00-12:00，保荐机构（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》
及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
2016 年 10 月 21 日，经上海市汇业律师事务所（以下简称“发行人律师”）
现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 10 月 21
日 9:00-12:00）内共收到了来自 33 家投资者的《申购报价单》，并在 10 月 21 日
9:00-14:00 期间收到了 33 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，
投资者报价情况具体如下：
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元）
6.20 20,000.00
1 安信基金管理有限责任公司
6.05 40,000.00
7.28 20,000.00
2 北京和聚投资管理有限公司 6.23 35,000.00
5.81 45,000.00
6.72 27,100.00
3 博时基金管理有限公司
6.37 52,400.00
6.86 20,000.00
4 财通基金管理有限公司 6.30 46,900.00
5.88 65,900.00
5 长城国融投资管理有限公司 5.75 20,000.00
6.32 21,000.00
6 第一创业证券股份有限公司
5.72 35,000.00
7 东吴基金管理有限公司 6.01 20,000.00
8 东莞证券股份有限公司 6.15 20,000.00
9 国信证券股份有限公司 6.31 20,000.00
10 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司 6.92 40,000.00
6.21 20,000.00
11 华安基金管理有限公司 6.06 21,000.00
6.00 31,000.00
12 华安未来资产管理（上海）有限公司 6.00 20,000.00
6.80 21,500.00
13 华福证券有限责任公司
6.37 41,500.00
14 华泰柏瑞基金管理有限公司 5.51 28,000.00
15 华夏人寿保险股份有限公司 5.68 20,000.00
6.40 20,000.00
16 九泰基金管理有限公司
6.11 21,000.00
17 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司 6.44 20,000.00
18 民生通惠资产管理有限公司 5.15 20,000.00
19 南方工业资产管理有限责任公司 6.00 20,000.00
20 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 5.60 20,000.00
5.86 20,000.00
21 诺安基金管理有限公司
5.85 26,500.00
22 鹏华基金管理有限公司 6.25 20,000.00
6.89 60,000.00
23 鹏华资产管理（深圳）有限公司
6.23 80,000.00
24 平安大华基金管理有限公司 6.42 20,000.00
25 青岛城投金融控股集团有限公司 7.01 20,000.00
26 青岛金石灏汭投资有限公司 6.97 40,000.00
27 申万菱信基金管理有限公司 5.80 22,000.00
28 太平洋证券股份有限公司 6.72 24,100.00
29 湘财证券股份有限公司 6.31 20,000.00
30 信诚基金管理有限公司 6.54 20,000.00
5.85 23,000.00
31 银河基金管理有限公司 6.21 20,000.00
32 中国银河证券股份有限公司 5.78 21,000.00
6.60 22,600.00
33 中信证券股份有限公司 6.37 54,200.00
6.00 56,200.00
经中德证券与发行人律师的共同核查确认，上述提交《认购邀请书》的 33
家投资者中，除瀚博汇鑫（天津）投资有限公司未按时缴纳定金，其余投资者均
在规定时间内足额缴付定金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无
须缴纳）并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效
报价的投资者共 32 家，具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行定价和配售情况
本次非公开发行股票的发行价格为 6.72 元/股。本次非公开发行股票的对象
为北京和聚投资管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭
投资有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福
证券有限责任公司和博时基金管理有限公司，共 7 名投资者。
根据发行对象与公司签署的股份认购合同，最终确定本次发行的发行对象及
其获配数量如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 北京和聚投资管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88 12
2 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 199,999,994.88 12
3 青岛金石灏汭投资有限公司 59,523,809 399,999,996.48 12
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 89,285,714 599,999,998.08 12
5 财通基金管理有限公司 29,761,904 199,999,994.88 12
6 华福证券有限责任公司 31,994,047 214,999,995.84 12
7 博时基金管理有限公司 27,529,765 185,000,020.80 12
合计 297,619,047 1,999,999,995.84
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认
购本次发行的股票的情形。
青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司不在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行
相关的私募投资基金登记备案手续；北京和聚投资管理有限公司、鹏华资产管理
（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、博时基金
管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定完成登记和备案程序。
（四）缴款与验资
2016 年 10 月 24 日，保荐机构（主承销商）向 7 名特定发行对象发出《缴
款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2016 年 10 月 26 日 17:00
前向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认股款。
2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（会验字[2016]4882 号），确认截至 2016 年 10 月 26 日下午 17:00 止，中
德证券已收到天顺风能本次非公开发行股票认购资金，总额为 1,999,999,995.84
元（大写：人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。
2016 年 10 月 27 日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资
金足额划至天顺风能指定的资金账户。
2016 年 10 月 28 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（会验字[2016]4907 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股
面值为人民币 1 元，发行数量 297,619,047 股，发行价格为每股人民币 6.72 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,999,999,995.84 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
32,430,397.26 元，募集资金净额为人民币 1,967,569,598.58 元。经审验，截至 2016
年 10 月 27 日止，天顺风能已收到上述募集资金净额人民币 1,967,569,598.58 元，
含税净额为人民币 1,969,405,281.44 元，其中计入股本人民币 297,619,047.00 元，
计入资本公积人民币 1,671,786,234.44 元。
（五）本次非公开发行后公司股本结构情况及前 10 名股东
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 8,040,,559 0.54% 305,659,606 17.18%
无限售条件的流通股
