天顺风能（苏州）股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 7 日
召开第三届董事会 2016 年第七次临时会议和第三届监事会 2016 年第六次临时会
议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 13,150,076.32 元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。具体内容如下：
一、天顺风能非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风
能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，
根据公司非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票
297,619,047 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.72 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,999,999,995.84元，扣除各项发行费用合计人民币32,430,397.26元后，实际募集
资金净额为人民币1,967,569,598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验资报告》
验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金监管协议》。
（一）募集资金使用情况
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行
股票的募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于
以下项目：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
宣力新能源菏泽鄄城左营风 鄄城广顺新能源
1 121,919.01 70,000.00
电场项目（150MW） 有限公司
宣力新能源南阳桐柏歇马岭 南阳广顺新能源
2 84,171.68 50,000.00
风电场项目（100MW） 有限公司
宣力新能源菏泽牡丹李村风 菏泽广顺新能源
3 73,645.46 40,000.00
电场项目（80MW） 有限公司
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 公司
合 计 319,736.15 200,000.00
本次非公开发行募集资金净额不超过上述项目总投资额。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
（二）募集资金置换先期投入募投项目自筹资金情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大
会审议通过。募集资金投资项目在募集资金实际到位前已由公司以自筹资金先行
投入，截至2016年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币13,150,076.32元，本次拟使用募集资金人民币13,150,076.32元
置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
自筹资金预先投
序 项目总投资额 拟投入募集资金 拟置换金额
项目名称 入金额
号 （人民币万元）（人民币万元） （人民币元）
（人民币元）
宣力新能源菏泽鄄城左营
1 121,919.01 70,000.00 4,304,900.62 4,304,900.62
风电场项目（150MW）
宣力新能源南阳桐柏歇马
2 84,171.68 50,000.00 1,765,677.02 1,765,677.02
岭风电场项目（100MW）
宣力新能源菏泽牡丹李
3 73,645.46 40,000.00 7,079,498.68 7,079,498.68
村风电场项目（80MW）
合 计 279,736.15 160,000.00 13,150,076.32 13,150,076.32
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况已经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（会专字
[2016]4925 号 ） ， 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
根据本次非公开发行方案，为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资
金到位前公司依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项
目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入
使用的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利
于募投项目的顺利开展。截至2016年10月27日，公司以自筹资金预先投入募投项
目的实际投资额为13,150,076.32元。公司拟使用募集资金13,150,076.32元置换上
述预先投入募投项目的自筹资金。
2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第七次临时会议、第三届监事会
2016年第六次临时会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,150,076.32元置换预先
投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定。本次
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、相关方意见
（一）独立董事独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及
公司《募集资金管理制度》等相关法律法规。 公司本次以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。符合公司发展利益需要，
有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
因此，我们同意公司使用本次非公开发行股票的募集资金13,150,076.32元置
换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审核意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金
用途之情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利
益之情形；本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
理制度》等相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集资金13,150,076.32
置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投
项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的
同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法
律程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金置换事
项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的
相关规定。中德证券同意天顺风能实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会2016年第七次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会2016年第六次临时会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会2016年第七次临时会议相关事项的独
立意见；
（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于天顺风能（苏州）股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告；
（五）中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2016 年 11 月 9 日
