天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公
司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《独立董事制度》等规章制度的有
关规定，作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本
着对公司、全体股东认真负责的态度，现对公司第三届董事会 2016 年第七次临时会
议相关事项发表如下独立意见：
1、关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募
集资金管理制度》等相关法律法规。 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，置换时
间距募集资金到账时间不超过 6 个月。符合公司发展利益需要，有利于提高公司的
资金利用效率，减少财务费用支出。
因此，我们同意公司使用本次非公开发行股票的募集资金人民币 13,150,076.32
元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的独立意见
为了把握战略性投资机会，促进公司可持续发展，通过多种渠道的投资方式节
约投资成本、控制投资风险。公司全资子公司苏州天利投资有限公司拟以自有资金
认缴出资 12,800 万元人民币与其他合伙人共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙企
业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），主要投资于清洁能
源、消费健康、高端制造、TMT 等相关行业。
根据公司《关联交易制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）等相关法律法规的规定，本议案已提请股东大会审议。公司
本次投资设立股权投资基金事项符合《公司章程》、法律、法规以及等相关规定，其
决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。公司本次投资设立基金，符合公司发展战略，有利于促进
公司开展资本运作，加快公司可持续、快速发展。
因此，我们同意公司对外投资设立股权投资基金。
3、关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过
程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期审计
报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意聘任华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，同意将本议案提
交公司 2016 第三次临时股东大会审议。
独立董事：杨校生 惠彦 张振安
2016 年 11 月 7 日
