中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天顺风能拟用募集资金置换
已投入募投项目自筹资金的相关事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、天顺风能非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风
能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，
根据公司非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票
297,619,047 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.72 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,999,999,995.84元，扣除各项发行费用合计人民币32,430,397.26元后，实际
募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验
资报告》验证。
二、募集资金投资项目情况
根据《天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（含修订
稿）披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体
宣力新能源菏泽鄄城左营风 鄄城广顺新能源
1 121,919.01 70,000.00
电场项目（150MW） 有限公司
宣力新能源南阳桐柏歇马岭 南阳广顺新能源
2 84,171.68 50,000.00
风电场项目（100MW） 有限公司
宣力新能源菏泽牡丹李村风 菏泽广顺新能源
3 73,645.46 40,000.00
电场项目（80MW） 有限公司
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 公司
合 计 319,736.15 200,000.00
本次非公开发行募集资金净额不超过上述项目总投资额。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大
会审议通过。募集资金投资项目在募集资金实际到位前已由公司以自筹资金先行
投入，截至2016年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际 投 资 金 额 为 人 民 币 13,150,076.32 元 ， 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 人 民 币
13,150,076.32元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》会专字[2016]4925号，具体情况如
下：
序 项目总投资额 拟投入募集资金 自筹资金预先投入 拟置换金额
项目名称
号 （万元） （万元） 金额（元） （元）
宣力新能源菏泽鄄城左营
1 121,919.01 70,000.00 4,304,900.62 4,304,900.62
风电场项目（150MW）
宣力新能源南阳桐柏歇马
2 84,171.68 50,000.00 1,765,677.02 1,765,677.02
岭风电场项目（100MW）
宣力新能源菏泽牡丹李
3 73,645.46 40,000.00 7,079,498.68 7,079,498.68
村风电场项目（80MW）
合 计 279,736.15 160,000.00 13,150,076.32 13,150,076.32
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募
集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经
营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。
四、募集资金置换预先投入项目的自筹资金履行的相关程序
2016年11月7日，天顺风能召开第三届董事会2016年第七次临时会议，审
议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，公司董事会同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人
民币13,150,076.32元，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》会专字[2016]4925号，认
为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，在所有重大方面如实反
映了天顺风能以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投
项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的
同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法
律程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金置换事
项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害上市公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的
相关规定。中德证券同意天顺风能实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
年 月 日
