深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
国 海 证 券 股份 有 限 公 司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首 次 公 开 发行 股 票
之
发 行 保 荐 工作 报 告
保荐机构（主承销商）
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
2-2-1
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
释义................................................................................................................................................... 5
第一节 项目运作流程 ................................................................................................................... 7
一、保荐机构内部项目审核流程............................................................................................... 7
（一）部门内部立项 .............................................................................................................. 7
（二）公司立项 ...................................................................................................................... 7
（三）内部核查 ...................................................................................................................... 7
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................................................................... 8
（一）部门立项审核 .............................................................................................................. 8
（二）公司立项审核 .............................................................................................................. 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程................................................................................... 8
（一）项目执行成员构成 ...................................................................................................... 8
（二）项目组成员从事的具体工作 ...................................................................................... 9
（三）进场工作的时间 .......................................................................................................... 9
（四）尽职调查的主要过程 ................................................................................................ 10
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程............................................. 12
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明............................................................................. 12
（一）内部日常核查情况 .................................................................................................... 12
（二）内部问核实施情况 .................................................................................................... 12
五、保荐机构内核小组审核过程说明..................................................................................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 16
一、公司立项审核机构成员意见及审议情况说明 ................................................................. 16
（一）部门立项审核意见 .................................................................................................... 16
（二）公司立项审核意见 .................................................................................................... 16
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ................................................................. 16
（一）发行人前身福腾装由民富实业实际出资并挂靠在深圳市社会福利总公司，项目
组对解除挂靠过程是否合法合规进行重点核查................................................................. 16
（二）发行人实际控制人庄重于 2002 年曾委托董晓剑、邓会生代为持有发行人前身中
装有限股权，并于 2003 年解除委托持股关系。项目组对该等委托持股关系的形成及解
除过程进行重点核查 ............................................................................................................ 19
（三）发行人子公司芜湖中装和中装智能采用核定征收方式缴纳企业所得税的情形，
项目组对芜湖中装和中装智能财务核算规范性进行重点核查 ......................................... 20
（四）报告期内，发行人独立董事发生了变更，项目组对独立董事变更的原因进行重
点核查 .................................................................................................................................... 22
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三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况 ............................................................. 27
（一）发行人采用完工百分比法确认收入的准确性和可靠性 ......................................... 27
（二）报告期内发行人应收账款中质保金的余额和账龄结构以及质保金回收情况 ..... 30
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ................................................. 30
（一）报告期各期末，发行人应收账款余额及账龄超过一年的应收账款余额均较大。
请项目组结合行业特性说明公司应收账款余额较大且部分账龄较长的原因及合理性，
发行人对应收账款坏账准备的计提是否充分..................................................................... 30
（二）报告期内，发行人受到有关部门的行政处罚是否构成重大违法违规 ................. 34
（三）请项目组说明履行财务自查的情况......................................................................... 35
（四）请项目组说明对发行人是否存在国有股的核查情况............................................. 37
五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见 ............................................................. 39
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》（2013）46 号要求进行的核查情况 ................................................................................ 40
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况 ..................................... 40
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性进行核查的情况 ..................................... 43
（三）保荐机构对发行人期间费用准确性和完整性进行核查的情况 ............................. 45
（四）保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况 ......................................... 48
七、发行人私募投资基金股东情况的核查............................................................................. 49
（一）相关法规规定 ............................................................................................................ 49
（二）核查对象 .................................................................................................................... 49
（三）核查方式 .................................................................................................................... 49
（四）核查结论 .................................................................................................................... 50
第三节 证券服务机构专业意见的核查情况说明 ..................................................................... 51
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释义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、中装建设、
指 深圳市中装建设集团股份有限公司
公司
中装有限 指 深圳市中装设计装饰工程有限公司，发行人前身
深圳市福腾设计装饰公司、深圳市福腾设计装饰有限公司，
福腾装饰 指
中装有限的前身
深圳民富实业发展公司、深圳市民富实业发展有限公司，后
民富实业 指
更名为“深圳市佳嘉豪实业发展有限公司”
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），公司股东
国投衡盈 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙），公司股东
骥业投资 指 深圳市骥业股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
华浩投资 指 深圳市华浩投资有限公司，公司股东
上海融银 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
中科汇通（深圳） 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，公司股东
昆山中科 指 昆山中科昆开创业投资有限公司，公司股东
福州中科 指 福州中科福海创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东
盐城中科 指 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙），公司股东
江西中嘉 指 江西中嘉投资有限公司，公司股东
深圳市中装建筑设计顾问有限公司，公司全资子公司，后
中装设计 指
更名为南京卓佰年建筑设计有限公司
中装园林 指 深圳市中装园林建设工程有限公司，公司全资子公司
芜湖中装 指 芜湖中装润柏设计建筑装饰工程有限公司，公司全资子公司
吉林中装 指 吉林省中装装饰工程有限公司，公司全资子公司
惠州中装 指 惠州市中装新材料有限公司，公司全资子公司
中装光伏 指 深圳市中装光伏建筑科技有限公司，公司控股子公司
中装智能 指 深圳市中装智能建筑顾问有限公司，公司控股子公司
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国海证券、本保荐机
指 国海证券股份有限公司
构、本公司
质控小组 指 国海证券股份有限公司投行系统质量控制小组
内核小组 指 国海证券股份有限公司证券发行内核小组
发行人律师、律师、
指 广东华商律师事务所
华商律师
发行人会计师、会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天职国际
发行人评估机构、大 北京大正海地人资产评估有限公司，曾用名“北京国有大正
正海地人 资产评估有限公司”
《公司章程（草案）》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 7,500 万股人民币
本次发行 指
普通股的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，即 2013 年 1
指
一期 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
注：由于四舍五入原因，本发行保荐工作报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符
的情况。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构为保证证券发行工作的质量，防范证券发行风险，规定保荐项目
均需经过立项、内核等内部审核流程，其中立项分为部门立项和公司立项。
本保荐机构由质控小组和内核小组分别负责公司立项审核和内核决策；本保
荐机构设立资本市场部，由资本市场部1负责项目日常核查、内核预审以及内核
会议组织、对外报送的项目文件核查等事项。
（一）部门内部立项
部门内部立项审核由本公司投行系统各业务部门设立的立项审核小组负责，
主要对首次公开发行股票项目、上市公司再融资项目、重大资产重组项目及其它
财务顾问等项目的初次立项进行评审。
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，向其所在的业务部门提出
部门立项申请，由业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意项目立
项发表意见，部门通过内部立项后方可申请公司立项审核。
（二）公司立项
项目组向质控小组提交立项申请材料，由质控小组成员对申请材料进行审
核，并召开立项评估会议，就项目存在的问题进行讨论，质控小组成员对是否同
意项目公司立项签署意见，须经全体参会成员表决同意方可通过。项目通过公司
立项后方可履行内核程序。
（三）内部核查
为确保保荐工作的质量，本保荐机构所有上报中国证监会的项目申报材料均
需通过内核。内核由资本市场部组织内核小组进行管理和实施。
项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向资本市场部
提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部进行内核预审。资本市场部出具
书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项
1
自 2014 年 5 月 5 日起，本保荐机构投行项目质量控制与内核的组织机构由资本市场部调整为风险管理部。
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书面回复，内核预审结束后，资本市场部出具预审报告。经预审符合内核评审条
件后，资本市场部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在
的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，
并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过内核
后方可上报中国证监会。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）部门立项审核
2013年8月12日，项目组向国海证券企业融资部提交项目立项申请报告，对
发行人基本情况、主营业务、行业情况、项目时间预计等进行介绍，并提请审议
项目的部门立项事宜。
2013年8月15日，国海证券企业融资部召开立项评估会议。各参会成员针对
项目的可行性进行充分讨论，一致同意项目在部门进行立项。部门立项评估机构
的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人员组成。
（二）公司立项审核
2013年8月19日，项目组向本保荐机构提出首次公开发行项目立项申请，并
向质控小组提交《立项申请报告》、《行业研究报告》、《审计报告》等立项申
请材料。
2013年8月23日，质控小组召开中装建设IPO项目立项评估会议。参会人员
就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在的问题进行讨论分析，并达成一致
意见。质控小组全体成员同意中装建设IPO项目通过公司立项。参加会议的质控
小组成员为：燕文波、吴环宇、覃辉、常青、刘皓、焦毛2、关建宇、马涛和刘
迎军，关建宇作为项目签字保荐代表人回避表决。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本次发行项目执行成员为：保荐代表人陈贤德、关建宇；项目组其他成员包
括郝为可、贾伟强、许超。
2
焦毛已于 2015 年 1 月 31 日离职。
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（二）项目组成员从事的具体工作
保荐代表人陈贤德、关建宇所从事的工作详见本节“三、本次证券发行项目
执行的主要过程”之“（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”。
项目组成员郝为可协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人部分
供应商、客户、未完工项目进行实地走访，具体负责对发行人财务与会计的调查；
协助保荐代表人解决项目尽职调查中相关问题，协助保荐代表人对项目进行质量
控制，并对全套申请文件进行审阅和修订。
项目组成员贾伟强协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人关联
方进行访谈，具体负责对发行人同业竞争和关联交易的调查、对发行人业务发展
目标及募集资金运用的调查；协助保荐代表人对全套申请文件进行审阅和修订。
项目组成员郝为可协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人部分
供应商、客户和相关政府部门进行走访，具体负责对发行人业务和技术的调查。
项目组成员许超协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人股东进
行访谈，对发行人内部职能部门、分支机构进行走访，具体负责发行人历史沿革
和风险因素的调查。
项目组成员贾伟强协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，具体负责对发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的调查。
（三）进场工作的时间
为完成发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2013 年 7 月-2013 年 8 月
辅导阶段 2013 年 8 月-2013 年 10 月
申报材料制作阶段 2013 年 8 月-2013 年 10 月
内部核查阶段 2013 年 10 月
内核反馈意见回复阶段 2013 年 10 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2014 年 1 月-2014 年 4 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2014 年 6 月-2014 年 8 月
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补充尽职调查及财务数据更新阶段 2015 年 1 月-2015 年 3 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2015 年 7 月-2015 年 9 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2015 年 11 月-2016 年 1 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2016 年 1 月-2016 年 3 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2016 年 7 月-2016 年 8 月
补充尽职调查及财务数据更新阶段 2016 年 9 月-2016 年 10 月
（四）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本项目的尽职调查共分为三个阶段：初步尽职调查阶段、发行人进入辅导期
后至项目申报前的全面尽职调查阶段、项目申报后的补充尽职调查阶段。
1、初步尽职调查阶段
2013年7月，本保荐机构派出项目组开展尽职调查工作，从总体上调查分析
发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，主要工作过程包括：访谈发行
人高级管理人员，了解发行人基本情况、具体业务开展流程、未来发展战略等；
实地核实经营现场，了解发行人实际情况；调阅发行人工商登记资料，了解历史
沿革等情况；搜集行业信息、产业政策、市场竞争资料，了解发行人所处行业情
况；向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和要求说明的事项等；组织发
行人召开专题讨论会，就发现的问题及时沟通解决。
2、全面尽职调查阶段
本项目于2013年8月26日在中国证监会深圳监管局备案，进入辅导阶段。进
入辅导期后，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》，通过提交尽职调查
备忘录、查阅工商登记等有关资料、组织会议讨论、现场访谈等多种形式，对发
行人历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与
内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等进行全面尽
职调查，并协助发行人完成全套发行申请资料的准备工作。
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全面尽职调查阶段的主要工作过程包括：
（1）收集资料和制作工作底稿。向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查
清单和要求说明的事项；取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件；
获得工商、税务、环保等有关部门出具的证明文件；获取发行人相关资产的权属
证书；对发行人主要客户、供应商、劳务分包公司、银行等进行实地走访；调阅
工商登记资料，核查发行人在设立、改制重组、股权设置、增资扩股、资产评估、
资本验证等方面的合法性、合规性等；根据企业提交的资料进行整理、汇总，制
作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在
认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人进行沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人采购部门、
业务拓展部门、营运策略部门、工程管理部门、财务部门等进行生产经营情况访
谈，与发行人高级管理人员开展业务讨论，重点解决发行人业务发展方向和目标、
募集资金投资项目选择等问题。
（4）召集中介机构协调会。在项目执行过程中，召集专题讨论会或中介机
构协调会，通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现
的问题，并就项目有关问题征询发行人律师、发行人会计师等中介机构的专业意
见。
（5）进行辅导授课。辅导期间，项目组会同发行人律师、发行人会计师，
对发行人董事、监事、高级管理人员及重要股东开展法律法规培训；协助发行人
建立健全公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅
导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅导考试的人员均通过了考试。
（6）根据中国证监会的要求，协助制作全套发行申请资料。结合申请文件
制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得能够证明核查事项的
书面材料。
3、补充尽职调查阶段
（1）针对发行人初次申报材料后的最新变化情况，项目组进行了补充尽职
调查，包括了解核实发行人的公司运营情况、股东变化情况、市场变化情况；走
访重要的客户和供应商、走访核查相关关联方等。
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（2）结合中国证监会新股发行改革相关的最新法律法规，对发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了进一步的尽职调查。
（3）在发行人财务数据的更新阶段，项目组进行了补充尽职调查，包括了
解核实发行人的公司运营情况、财务状况、股东变化情况、市场变化情况；走访
重要的客户和供应商、走访核查相关关联方等。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人陈贤德、关建宇均全程参与本项目的尽职调查工作，认真组织制
作了本项目备忘录和工作底稿，组织、参与了专项讨论会、中介机构协调会，参
与了访谈和实地考察等工作。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，通过深入企业进行
全方面尽职调查，对发现的问题提出相应的整改意见，为本项目建立了保荐工作
日志，将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录，就发现的问题及时组织召
开专题讨论会及中介机构协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。在对
发行人实施充分尽职调查基础上，修订和补充相关申报文件，并对补充申报文件
进行了审阅和复核。
保荐代表人组织完成了辅导工作和尽职调查工作底稿的收集、制作、验证和
检查等工作，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐
书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部日常核查情况
本保荐机构由质控小组负责公司立项审核，资本市场部负责项目日常核查。
2013年10月8日~2013年10月11日，质控小组委托资本市场部相关人员到发行
人现场进行核查，核查过程包括：参观发行人生产经营场所、与发行人董事、高
级管理人员进行深入沟通、听取项目组现场汇报、检查项目组申报材料准备情况、
检查工作底稿等。
（二）内部问核实施情况
1、内部问核程序
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2014年4月24日，本保荐机构于召开内核委员会会议前，由质控小组对两名
保荐代表人进行了现场问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），誊写了该表所附承诺事
项，并签字确认。公司保荐业务部门负责人也同时在《问核表》上签字确认。
2、问核中发现的问题
本次问核中未发现项目组在尽职调查中存在未勤勉尽责的情况。
3、在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（1）主要客户的核查
项目组采取了函证、实地走访、网络检索主要客户等方式进行了核查。
（2）主要供应商的核查
项目组采取了函证、实地走访、网络检索主要供应商等方式进行了核查。
（3）资金管理的核查
项目组采取了查阅发行人资金管理内控制度、贷款卡信息等资料、实地走访
发行人主要开户行并打印对账单、复核会计师银行函证、抽查大额资金流水等方
式进行了核查。
（4）重大在建工程项目的核查
项目组采取了收集并查阅发行人重大工程项目资料，函证、实地走访、网络
检索主要客户等方式进行了核查。
五、保荐机构内核小组审核过程说明
2013年10月14日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完
毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部进行内核预审。
2013年10月16日，资本市场部预审员出具《内核预审意见》，项目组根据预
审意见，对申报材料进行了补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，
资本市场部预审员出具了预审报告。
2013年10月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审核中装建设首次公开
发行股票并上市项目，参加会议的内核小组成员为吴环宇、李应华、燕文波、马
金良、焦毛、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇。
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出席会议的内核小组成员依次听取了项目组关于中装建设首次公开发行股
票并上市项目的情况介绍、关于该项目的行业研究报告、资本市场部关于该项目
的内核预审报告后，内核小组成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以答
复。出席会议的内核小组成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，
以投票方式进行了表决，根据国海证券《证券发行内核工作规则》，内核结果为：
有条件通过。
内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核成员
的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核，与会委员一致认为发行人符合现
行首次公开发行股票并上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行
股票并上市。
2014年4月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
发行股票项目补充2013年度财务报告事项。
经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2013年度报告后仍然符
合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次
公开发行股票并上市。
2014年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目补充2014年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会
认为中装建设补充2014年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有
关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年3月4日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目补充2014年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为
中装建设补充2014年度财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律
法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表
决，内核委员会认为中装建设符合证监会反馈意见回复要求，补充2015年1-6月
财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国
证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年12月28日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
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发行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-9月财务报告事项。经过集体讨论和
表决，内核委员会认为中装建设符合证监会反馈意见回复要求，补充2015年1-9
月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中
国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2016年3月3日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目反馈意见回复及补充2015年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，
内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年度财务报告后仍然
符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首
次公开发行股票并上市。
2016年8月10日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
发行股票项目补充2016年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员
会认为中装建设补充2016年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市
有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
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深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、公司立项审核机构成员意见及审议情况说明
（一）部门立项审核意见
2013年8月15日，国海证券企业融资部召开立项评估会议，对中装建设IPO
项目进行讨论并发表意见：发行人的行业发展前景良好，但需要关注发行人完工
百分比法确认收入的真实性和可靠性；尽职调查过程中需要重点关注历史沿革中
的遗留问题。
经讨论，国海证券企业融资部参加立项评估会议成员一致同意项目在部门进
行立项。
（二）公司立项审核意见
2013年8月23日，国海证券质控小组召开中装建设IPO项目立项评估会议。
参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，主要
关注以下问题：发行人历史沿革的遗留问题；发行人完工百分比法确认收入真实
性和可靠性的问题；报告期内发行人应收账款余额较大的问题。
经讨论，国海证券质控小组全体成员同意中装建设IPO项目通过公司立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人前身福腾装饰由民富实业实际出资并挂靠在深圳市
社会福利总公司，项目组对解除挂靠过程是否合法合规进行重点核查
1、挂靠关系的形成
发行人前身福腾装饰系经深圳市建设局批复同意（深建复[1993]176号），
由深圳市社会福利总公司申请成立的独资企业。福腾装饰成立时注册资本为60
万元，经济性质为全民所有制企业。
1994年4月29日，福腾装饰取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（深企法字05406号19226637-1号）。
根据1994年6月18日《机关事业单位办公企业财务脱钩、挂钩及实有资金审
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深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
定情况表》，福腾装饰实有资金由其主管部门深圳市社会福利总公司拨入。但根
据深圳市大程会计师事务所于1995年3月9日出具的《验资报告书》（验资报字
（1995）第044号），福腾装饰成立时注册资本系由民富实业实际缴付。
1995年2月25日，福腾装饰向深圳市工商行政管理局申请将注册资本由60万
元增加至560万元。
1995年3月9日，深圳市大程会计师事务所对福腾装饰的实收资本进行了审验
并出具《验资报告书》（验资报字（1995）第044号）。根据该《验资报告书》，
此次增资由民富实业实际缴付。
1995年3月20日，福腾装饰就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工商
变更登记，福腾装饰的主管单位仍为深圳市社会福利总公司。
2、挂靠关系的确认及解除
1997年6月4日，深圳市社会福利总公司向深圳市工商局出具《证明》，确认
其下属企业福腾装饰由民富实业投资设立，其自始至终未投入资金。
1997年6月20日，深圳市社会福利总公司出具《关于福腾公司的声明》，“深
圳市福腾设计装饰公司于1994年4月30日成立，注册资金560万元，全部由深圳民
富实业发展公司出资，自成立之日起一直挂靠在我公司下由民富公司经营，我公
司从未参与福腾公司的任何事务，福腾公司内部经营管理一直由民富公司负责，
我公司从未对福腾公司履行过股东的职责。为此我公司郑重声明放弃对深圳市福
腾设计装饰公司的一切股东权利，愿将该权利正式转让给民富公司。”深圳市公
证处对上述声明予以公证并出具《公证书》（（99）深证经字第871号）。
1997年7月5日，深圳市建设局出具审批意见，同意将福腾装饰主管单位由深
圳市社会福利总公司变更为民富实业。
1999年5月20日，民富实业召开董事会并作出决议，确认福腾装饰自设立之
日起即挂靠于深圳市社会福利总公司，深圳市社会福利总公司未参与任何事务，
福腾装饰的经营等一切事宜均由
