发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一三年十月
中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
目 录
释义..................................................................................................................................... 2
第一节 引 言............................................................................................................... 5
一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 5
二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 6
第二节 正 文............................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 13
四、发行人的设立........................................................................................................... 20
五、发行人的独立性....................................................................................................... 25
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 38
八、发行人的业务........................................................................................................... 51
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 58
十、发行人的主要财产................................................................................................... 73
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 79
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 84
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 92
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 94
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 97
十六、发行人的税务..................................................................................................... 100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 103
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 104
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 106
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 110
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人
指 深圳市中装建设集团股份有限公司
/中装建设
深圳市福腾设计装饰公司/深圳市福腾设计装饰有限公
福腾装饰 指
司
中装有限 指 深圳市中装设计装饰工程有限公司，系发行人前身
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
中科昆开 指 昆山中科昆开创业投资有限公司
中科福海 指 福州中科福海创业合伙投资企业（有限合伙）
衡盈创投 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
融银投资 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
中科盐发 指 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
骥业投资 指 深圳市骥业股权投资合伙企业(有限合伙)
华浩投资 指 深圳市华浩投资有限公司
中嘉投资 指 江西中嘉投资有限公司
中科汇通 指 中科汇通（山东）股权投资基金有限公司
中装园林 指 深圳市中装园林建设工程有限公司
中装光伏 指 深圳市中装光伏建筑科技有限公司
中装智能 指 深圳市中装智能建筑顾问有限公司
中装设计 指 深圳市中装建筑设计顾问有限公司
中装新材 指 惠州市中装新材料有限公司
芜湖中装 指 芜湖中装润柏设计建筑装饰工程有限公司
吉林中装 指 吉林省中装装饰工程有限公司
中装利丰 指 中装利丰建筑工程有限公司
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
润柏建设 指 深圳市润柏建设工程有限公司
柏联实业 指 惠州市柏联实业有限公司
Centro Interior 指 Centro Interior Design and Contracting Company limited
CITY GLOBAL 指 CITY GLOBAL HOLDING LIMITED
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
股东大会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会
《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》 指
票招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份
法律意见书 指
有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份
律师工作报告 指
有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 天职国际出具的天职业字[2013]186-2 号《内部控制鉴
指
告》 证报告》
天职国际出具的天职业字[2013]186-1 号《主要税种纳
《纳税审核报告》 指
税情况说明审核报告》
《非经常性损益审 天职国际出具的天职业字[2013]186-4 号《非经常性损
指
核报告》 益明细表审核报告》
发起人协议 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
保荐人、主承销商 指 国海证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年及
指 2010、2011、2012 年度及 2013 年 1-6 月
一期
元 指 人民币元
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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
律师工作报告
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股
票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最
大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金
融中心14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，
境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业
务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工270
余人，其中执业律师190名，合伙人47名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、陈曦、张鑫，三位律师
从业以来无违法违规记录。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风
险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提
供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
陈曦律师
陈曦律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风
险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提
供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
陈曦律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资
产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上
市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的
安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求
及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清
单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调
查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行
沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，
帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向
公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或
安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等
文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发
行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其
提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门
问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同
时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的
董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟
通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，
并核实问题的解决情况。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了
辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构
及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要
求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作
底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约320个工作日。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的董事会决议
2013年5月23日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，发行人7名董事出
席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并
决定提请召开2012年度股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
1、2013年6月12日，发行人召开2012年度股东大会，出席本次股东大会的股
东及股东代表共15名，代表股份22,500万股，占发行人总股本的100%。本次股东
大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相
关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，
本次发行并上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股(A 股)。
2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。
3）发行股票数量：7,500 万股，占发行后总股本的 25%,最终由中国证监会核
准的数额为准。
4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保荐
机构确定发行价格
6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式。
7）承销方式：主承销商余额包销。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
8）拟上市地点：深圳证券交易所。
9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（2）《关于公司募集资金投资项目的议案》，本次公开发行股票所募集资金，
扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
部品部件工厂化生产项目 29,730.7 29,730.7
营销中心建设项目 9,608.97 9,608.97
设计研发中心建设项目 8,012.15 8,012.15
信息化系统建设项目 2,283.15 2,283.15
其他与主营业务相关的营运资金 —— ——
上述募投项目中，“部品部件工厂化生产项目”由发行人全资子公司中装新
材投资并组织实施建设，待本次募集资金到位后，发行人将该项目投资资金通过
增资的方式注入中装新材。“营销中心建设项目”、“设计研发中心建设项目”、“信
息化系统建设项目”由发行人自行投资并组织实施。
若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司
自筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流
动资金。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时
间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后予以置换。
（3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，对发行前的滚存利润作
如下分配：
若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次
公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股
东共同享有。
（4）《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市相关事宜的议案》
（5）《关于<公司章程（草案）>的议案》
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，
包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行
前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所
要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2012年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、
会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合
法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于授权董事
会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会在有关法律法规
允许的范围内办理本次发行的相关事宜，具体包括：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适
当的调整；
3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项
目运作过程中的重要合同；
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》
有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交
易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由深圳市中装设计装饰工程有限公司（下称“中装有限”）以经
审计的净资产 367,638,157.54 元按照 1:0.27200659 的比例折合成 100,000,000 股
（每股面值为人民币 1 元），整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 4 月
16 日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 440301103849354 的《企业法人营业执照》，住所
为深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公），法定代
表人为庄重，注册资本为 22,500 万元（实收资本：22,500 万元），公司类型为非
上市股份有限公司，经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化
工程专业承包壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹
级；金属门窗工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部
B1034044030435-6/2 号建筑业企业资质证书经营）；建筑装饰专项工程设计甲级
（凭建设部 2493[6-1]工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭
建设部 A244002490－4/2 工程设计证书经营，有效期至 2018 年 06 月 03 日）；
建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部 A244002490-4/3 工程设计证书经营，有
效期至 2018 年 06 月 03 日）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能
化产品的技术开发”，营业期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行
政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解
散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核
查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规、规范性文件规定的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通
股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二
十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经
理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，发行人 2010 年
度 2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为
53,013,487.28 元、83,774,884.1 元、117,843,131.96 元、55,642,842.81 元；截至
2013 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（母公司）为 50.90%。据此，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
4、根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》以及有关主管部
门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款
第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为 22,500 万元，不少于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人 2013 年 6 月 12 日召开的 2012 年度股东大会通过的关于本次
发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股
份数为 7,500 万股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由中装有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可
以从中装有限设立之日计算，中装有限系于 1994 年 4 月 29 日成立的有限责任公
司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据天职国际出具的天职深 QJ[2012]431 号《验资报告》并经本所律
师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起
人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公
司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年及一期主营业务为建筑装饰工程的
设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年及一期董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其
他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本律师工作
报告之“五、发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、
总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详
见本律师工作报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东
大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履
行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职业字
[2013]186-2 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在
以下情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
5）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承
诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
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4、发行人的财务与会计
（1）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》并经发行人确
认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据天职国际出具的天职业字[2013]186-2 号《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规
定。
（3）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》和天职业字
[2013]186-2 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务
报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》和天职业字
[2013]186-2 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变
更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，并经发行人
书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三
十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之
规定：
1）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，发行人 2010 年
度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月的净利润分别为 53,013,487.28 元、
83,774,884.1 元、117,843,131.96 元、55,642,842.81 元，扣除非经常性损益后的净
利润分别为 53,134,830.06 元、83,034,309.06 元、119,558,069.59 元、56,322,279.31
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非
经常性损益前后较低者计算）。
2）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，发行人 2010 年
度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月的营业收入分别为 1,088,924,280.05
元、1,396,424,877.58 元、1,930,142,513.06 元、981,437,678.32 元，累计超过 3 亿
元。
3）发行人本次发行前的股本总额为 22,500 万元，超过 3,000 万元。
4）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，截至 2013 年 6
月 30 日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为 1,316,133.45 元，净资产为
748,185,704.25 元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为 0.18%，不高
于 20%。
5）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，截至 2013 年 6
月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据天职国际出具的天职业字[2013]186-1 号《纳税审核报告》及主管
税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关
法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办
法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办
法》第三十六条的规定。
（10）根据天职国际出具的天职业字[2013]186 号《审计报告》，并经发行人
书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三
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十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发
行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业
务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及
发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之
规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行
募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行
认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
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