深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
国海证券股份有限公司关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
首 次 公 开 发行 股 票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
2-1-1
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司接受深圳市中装建设集团股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2-1-2
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................................... 5
一、保荐机构名称................................................................................................................... 5
二、保荐代表人及其他项目人员情况 ................................................................................... 5
三、发行人基本情况............................................................................................................... 5
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................................... 7
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 7
第二节 落实财务专项核查要求的说明 ....................................................................................... 10
第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 12
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 13
一、本保荐机构推荐结论 ..................................................................................................... 13
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明 ......................................................... 13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 14
四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件 ......................................................... 16
五、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 23
六、发行人的发展前景评价 ................................................................................................. 29
七、发行人私募投资基金股东情况的核查 ......................................................................... 38
2-1-3
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
释义
本发行保荐书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、中装建设、
指 深圳市中装建设集团股份有限公司
公司
中装有限 指 深圳市中装设计装饰工程有限公司，发行人前身
国海证券、本保荐机
指 国海证券股份有限公司
构
发行人律师、华商律
指 广东华商律师事务所
师
发行人会计师、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
《公司章程（草案）》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，即 2013 年 1
指
一期 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
公司本次公开发行面值为 1.00 元，不超过 7,500 万股人民币
本次发行 指
普通股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
2-1-4
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国海证券股份有限公司。
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
关建宇 国海证券企业融资部总经理，保荐代表人、注册会计师。曾任职于
毕马威会计公司、国泰君安证券、光大证券等机构。于1998年开始从事投行业务，
先后参与并主持了名流投资、成都商场、珠海格力地产、幸福实业等上市公司收
购及重组项目；深天地、旭飞投资、湖南华升等公司的股权分置改革项目；隆华
传热、筑博设计IPO项目。
陈贤德 国海证券企业融资部副总经理，金融学硕士，保荐代表人。2004年
起在光大证券、东莞证券投资银行部任职。先后参与并主持了深天地、旭飞投资、
湖南华升等公司的股权分置改革项目；成都商场、科学城、名流置业、华远地产
等收购及重组项目；参与并主持了深深宝再融资、沪士电子IPO等项目。
（二）项目协办人
原项目协办人已离职。
（三）项目组其他成员
郝为可、贾伟强、许超。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司注册名称
中文名称：深圳市中装建设集团股份有限公司
2-1-5
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd
2、注册资本：22,500万元
3、法定代表人：庄重
4、成立日期：1994年4月29日
5、公司住所：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四——五层（仅
限办公）
邮政编码：518001
6、董事会秘书：于桂添
7、联系电话：（0755）83598225
传真号码：（0755）83567197
8、互联网网址：www.zhongzhuang.com
9、电子信箱：zhengquan@zhongzhuang.com
10、经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包
壹级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗
工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部
B1034044030435-6/2号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程设计与施工贰
级（凭住建部C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系
统设计、施工、维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统
设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]
工程设计证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－
4/2工程设计证书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3
工程设计证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的
技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
11、证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
（二）发行人主营业务
2-1-6
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的
大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设
施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业
务。
四、本保荐机构与发行人的关联关系说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行
内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。本项
目的内部审核程序和内核意见如下：
2013年10月14日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完
毕，向国海证券资本市场部1提交申报材料及内核申请报告，并进行内核预审。
2013年10月16日，资本市场部预审员出具《内核预审意见》，项目组根据预
审意见，对申报材料进行了补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，
资本市场部预审员出具了预审报告。
1
自 2014 年 5 月 5 日起，本保荐机构投行项目质量控制与内核的组织机构由资本市场部调
整为风险管理部。
2-1-7
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
2013年10月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审核中装建设首次公开
发行股票并上市项目，参加会议的内核小组成员为吴环宇、李应华、燕文波、马
金良、焦毛2、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇。
出席会议的内核小组成员依次听取了项目组关于中装建设首次公开发行股
票并上市项目的情况介绍、关于该项目的行业研究报告、资本市场部关于该项目
的内核预审报告后，内核小组成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以答
复。出席会议的内核小组成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，
以投票方式进行了表决，根据国海证券《证券发行内核工作规则》，内核结果为：
有条件通过。
内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核成员
的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核，与会委员一致认为发行人符合现
行首次公开发行股票并上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行
股票并上市。
2014年4月24日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
发行股票项目补充2013年度财务报告事项。按照程序，质控小组于会议前对两名
签字保荐代表人进行了现场问核。
经过集体讨论和表决，内核委员会认为中装建设补充2013年度报告后仍然符
合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次
公开发行股票并上市。
2014年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目补充2014年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会
认为中装建设补充2014年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有
关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年3月4日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目补充2014年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员会认为
中装建设补充2014年度财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律
法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2
焦毛已于 2015 年 1 月离职。
2-1-8
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
2015年9月1日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表
决，内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年1-6月财务报
告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会
推荐其首次公开发行股票并上市。
2015年12月28日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
发行股票项目反馈意见回复及补充2015年1-9月财务报告事项。经过集体讨论和
表决，内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年1-9月财务
报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监
会推荐其首次公开发行股票并上市。
2016年3月3日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开发
行股票项目反馈意见回复及补充2015年度财务报告事项。经过集体讨论和表决，
内核委员会认为中装建设符合反馈意见回复要求，补充2015年度财务报告后仍然
符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首
次公开发行股票并上市。
2016年8月10日，国海证券召开证券发行内核会议，审议中装建设首次公开
发行股票项目补充2016年1-6月财务报告事项。经过集体讨论和表决，内核委员
会认为中装建设补充2016年1-6月财务报告后仍然符合首次公开发行股票并上市
有关法律法规的要求，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
2-1-9
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第二节 落实财务专项核查要求的说明
根据中国证监会颁布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行
股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答
复》（中国证监会发行监管函[2013]17号）等文件的要求，项目组通过查阅并验
证发行人会计核算体系、内部控制制度、函证并实地走访银行、供应商和客户、
网上检索主要供应商和客户工商资料、抽查大额资金流水、分析各个项目原材料
构成情况及其计划成本与实际成本的差异情况、访谈股东、董事、监事、高管及
其关联方、对比同行业上市公司的会计政策和主要财务指标以及复核会计师工作
底稿等方式从19个方面对发行人的财务情况进行了重点核查：
1、财务报告内部控制制度建立及执行情况；
2、财务信息确保真实、准确、完整地反映经营情况；
3、报告期内盈利增长情况和异常交易情况；
4、关联方关系及关联交易情况；
5、收入确认的谨慎性、真实性、合规性及毛利率合理性情况；
6、主要客户和供应商情况；
7、存货盘点制度、存货的真实性和存货跌价准备情况；
8、现金收付交易情况；
9、会计政策、会计估计变更和人为改变正常经营活动情况；
10、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过
虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资
金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”情况；
11、是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法恶
意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集
中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销
2-1-10
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入”情况；
12、是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用
无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”情况；
13、是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机
构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发
生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入利润的增长”情况；
14、是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减
当期成本，虚构利润”情况；
15、是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资
产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”情况；
16、是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”情况；
17、是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期
间，增加利润，粉饰报表”情况；
18、是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”情况；
19、是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时
间，延迟固定资产开始计提时间”情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报表公允反映了报告期各期末财务状
况、报告期内经营成果和现金流量。发行人建立健全了采购、销售、工程管理、
资金管理、会计核算、内部审计等一系列有效的内部控制制度，能够合理保证发
行人生产经营的合法性、营运的效率和效果以及财务报告的可靠性。
2-1-11
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
2-1-12
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构推荐结论
作为中装建设首次公开发行A股股票的保荐机构，国海证券根据《首发办
法》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发
行人进行了必要的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人
律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为：中装建设法人治理健全、经营运作
规范、主营业务突出、经营业绩优良，发展战略明确、发展前景良好；符合《证
券法》、《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行A股股票并上市的发行条
件，本次发行募集资金到位后，将进一步扩大中装建设的营运规模，实现中装建
设产业链和价值链的有效延伸，国海证券同意予以保荐。
二、本保荐机构对发行人本次发行决策程序的说明
（一）发行人于2013年5月23日及召开第一届董事会第十二次会议，对本次
股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了
决议。
（二）发行人于2013年6月12日召开2012年年度股东大会，审议并通过了关
于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、
价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
（三）发行人于2014年3月28召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议
案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募
集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预
案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于深圳市中装
建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议
2-1-13
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
案》等与本次发行及上市相关的议案。
（四）发行人于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关
于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的
议案》、《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金
投资项目的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施
的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于深圳市中装建设
集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划的议案》等
与本次发行及上市相关的议案。
（五）发行人于2015年12月15日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于延长公司调整后的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方
案的有效期的议案》。
（六）发行人于2015年12月30日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司调整后的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
方案的有效期的议案》，同意发行人根据上市进展情况，将调整后的方案有效期
自2015年10月18日起再延长18个月。
经核查，本保荐机构认为发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程
序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发
行人《公司章程》的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有
效。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。本保荐机构对发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明如下：
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
2-1-14
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会
决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发
行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证
券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研
究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地
位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事建筑装饰行业的施工
和设计业务；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近
三年资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，财务状况良好。上述情
况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了相关政府部门出具
的守法证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行
股份的比例达到发行后股份总数的 25%
本保荐机构查阅了发行人最新的企业法人营业执照及历次验资报告、关于本
次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人本次发行前的股本总额为
人民币22,500万元，本次计划向社会公开发行A股不超过7,500万股，发行后的股
本总额不超过人民币30,000万元，其中公开发行的股份将达到发行后股份总数的
25%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
2-1-15
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
四、关于发行人符合《首发办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进
行了逐项核查，得出每项结论的查证过程及事实依据如下：
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发
行人系由中装有限整体变更设立而成的股份公司，目前仍然依法存续，不存在根
据法律、法规及发行人《公司章程》需要终止的情形。因此，发行人是依法设立
并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
2、发行人的持续经营时间在3年以上
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、年检报告、验资报告等资料，确认发
行人前身中装有限成立于1994年4月29日。中装有限于2012年4月按经审计的账面
净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。自股份公司成
立之日至今，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本
的验资报告，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人
主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清
晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首发办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国
家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政
府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人
的经营范围为：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；
2-1-16
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
机电设备安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专
业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级（以上均按建设部B1034044030435-6/2
号建筑业企业资质证书经营）； 消防设施工程设计与施工贰级（凭建设部
C244002490号工程设计与施工资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、
维修叁级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维
修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部2493[6-1]工程设计证书
经营）；建筑智能化系统设计专项乙级（凭建设部A244002490－4/2工程设计证
书经营）；建筑幕墙工程设计专项乙级（凭建设部A244002490-4/3工程设计证书
经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。因此，发行人
符合《首发办法》第十一条之规定。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录，
查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确
认发行人最近3年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变
化，实际控制人为自然人庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺，没有发生变更。因此，
发行人符合《首发办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得
了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符
合《首发办法》第十三条之规定。
（二）规范运行
1、发行人公司治理结构
2-1-17
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会决
议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等其他有关
制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
因此，发行人符合《首发办法》第十四条之规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员
（1）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行
上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进
行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的
法定义务和责任。因此，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（2）本保荐机构访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员
的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存
在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发办法》第十五条、第十六条之规定。
3、发行人内部控制制度
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，并与会计师进行了沟通，取得
了发行人的《内部控制的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确
认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
2-1-18
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发行人符合《首发办法》第十七
条之规定。
4、发行人合法合规性
本保荐机构通过走访发行人所在地工商、社保、税务、环保、土地、安全生
产等相关政府部门，取得了相关部门出具的守法证明文件，并结合发行人律师的
专业意见等方式，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规行为：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发办法》第十八条之规定。
5、发行人对外担保
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，向银行取得了发行人的信用记录文
件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发办
法》第十九条之规定。
6、发行人资金管理
本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发
行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得
2-1-19
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
了发行人关于关联方资金往来情况的说明。发行人2011年与关联方发生过资金往
来，但于2012年底前全部结清，双方没有发生相关费用，关联资金往来对发行人
经营成果没有重大影响。随着发行人关联交易制度及各项内控制度的制定和实
施，发行人的资金管理得到了规范。目前，发行人不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。因此，发行人符合《首发办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、发行人财务与会计情况
（1）本保荐机构在尽职调查过程中对发行人会计政策的适当性和部分重点
会计科目进行审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对天职国际出具的标
准无保留意见的天职业字[2016]13746号的《审计报告》予以审慎核查，认为：
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发办法》第二十一条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有
效的。天职国际对发行人内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（天职业字
[2016]13746-2号），认为“发行人按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其
他控制标准于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。”
因此，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范。天职国际出具天职业字[2016]13746号标准无保留意见的《审计报告》，
确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符
合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和《审计报告》，访谈了发行人
董事、监事和高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事
2-1-20
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《首发办法》
第二十四条之规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记
录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联
交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，查阅了发行人的财
务报告和《审计报告》，确认发行人已完整披露关联方关系并已披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首
发办法》第二十五条之规定。
2、发行人重要财务指标
本保荐机构通过查阅发行人历年财务报告及《审计报告》等财务资料，结合
天职国际出具的天职业字[2016]13746号《审计报告》，并经审慎核查，认为发
行人：
（1）最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计为
40,636.80万元（以扣除非经常性损益前后较低者计算），超过人民币3,000万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计为728,342.49万元，超过人民币3亿元；
（3）本次发行前股本总额为22,500万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至2016年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为49.39
万元，占净资产的比例未超过20%；
（5）截至2016年6月30日，发行人未分配利润为52,930.92万元，不存在未弥
补亏损。
因此，发行人符合《首发办法》第二十六条之规定。
3、发行人纳税情况
本保荐机构审阅了发行人相关税务文件，取得了税务机关出具的证明文件，
确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构
分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。因此，发行人符合《首发办法》第二十七条之规定。
2-1-21
深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项
本保荐机构核查了发行人的担保合同和相关资料，向银行取得了担保的相关
信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事
和高级管理人员，分析了发行人的财务报告和《审计报告》。本保荐机构确认发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。因此，发行人符
