招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]
第 177 号）相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函
[2016]第 177 号）（以下简称“《关注函》”）已收悉。根据贵所《关注函》的要求，
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）就《关注函》
中所涉独立财务顾问发表意见的问题逐项进行了认真核查，并逐项回复如下。
问题 1. 鉴于议案 1、7、8、15、18 和 19 未获通过，请你公司明确说明发
行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符
合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第二十三条和二十四条的相关规定。请你公司法律顾问、本次交易独立财务顾
问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。
回复：
根据格力电器 2016 年第一次临时股东大会决议，《关于公司向特定对象发行
股份购买资产方案的议案》、 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）
的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<补偿
协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>及<补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和
评估报告的议案》等与发行股份购买资产相关的议案获得该次股东大会通过。
虽然前述议案的表决结果在一定程度上反映了格力电器股东对于本次发行
股份购买资产相关事宜的理解和认可，但同时由于其他涉及本次发行股份购买资
产的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法
规规定的议案》、《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于本次发行股
份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案》、《关于公司
符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》、《关于本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案未获得该次股东大会
通过，尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四
条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，因部分涉及本次发行股份购买资产
相关的议案未获得格力电器 2016 年第一次临时股东大会的通过，尚未完全满足
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此发行
股份购买资产相关议案整体上未通过。
问题 2. 请你公司说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继
续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、
公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办
法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
公司 2016 年第一次临时股东大会后，公司结合广大投资者提出的建议对本
次交易方案进行认真研究，并经与标的公司及其主要股东进行沟通，拟继续推进
本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。
公司拟调减或取消配套募集资金，并将在与各交易对方协商一致和重新签署
发行股份购买资产协议后重新履行公司董事会、股东大会等审议程序。同时根据
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
三条的规定，本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日相应将进行调整，前
述调整将对原来的交易方案构成重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为：格力电器拟继续推进本次发行股份购买资产
事宜，并调减或取消配套募集资金，将优化和调整后的发行股份购买资产事项重
新提交董事会和股东大会审议，并以该次董事会决议公告日作为发行定价基准日，
前述调整将对原来的交易方案构成重大调整。前述安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》的相关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对珠海
格力电器股份有限公司的关注函>（公司部关注函[2016]第 177 号）相关问题之
专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
二Ｏ一六年十一月七日
