关于福建漳州发展股份有限公司转让子公司福建信
禾房地产开发有限公司 57%股权的有关问题的意见
（2016）福衡律非讼第 036 号
福建漳州发展股份有限公司:
贵公司拟转让子公司福建信禾房地产开发有限公司（下称信禾公
司）57%股权，就该股权转让不构成关联交易的依据及合规性以及贵
公司拟向信禾公司提高财务资助是否构成控股股东及其关联方非经
营性资金占用情形等事项，福建衡评律师事务所接受贵公司委托进行
核查并发表意见。贵司提供下列文件：
1、《第七届董事会2016年第十一次临时会议决议公告》；
2、《关于转让子公司福建信禾房地产开发有限公司57%股权的公
告》；
3、《关于为福建信禾房地产开发有限公司提供财务资助额度的公
告》；
4、福建漳州发展股份有限公司股 权 转 让 项 目 所 涉 及 的 福建信
禾房地产开发有限公司股 东 全 部 权 益 评估报告书》（闽联合中和评
报字（2016）第1165号）；
5、《福 建 漳 州 发 展 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 所 涉 及 的 福
建 信 禾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 说 明 》（ 闽
联合中和评报字（2016）第1165号）；
6、《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 H-028 号）；
7、《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
经核查，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的
有关规定，现提出如下意见：
一、贵公司拟转让子公司信禾公司 57%股权，不构成关联交易。
1.贵公司目前直接持有信禾公司 70%股权，通过全资子公司漳州
欣宝房地产开发有限公司（以下简称“欣宝地产”）持有 30%股权，
合计持有信禾公司 100%股权。
2.贵公司与漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）
签订《股权转让协议》，将信禾公司 45%股权以评估后的价值人民币
19,715.49 万元转让给九龙江集团；与漳州市通发房地产开发有限公
司（以下简称“通发地产”）签订《股权转让协议》，将信禾公司 12%
股权以评估后的价值人民币 5,257.46 万元转让给通发地产。转让后，
贵公司直接持有信禾公司 13%的股权，通过全资子公司欣宝地产持有
信禾公司 30%股权，合计持有 43%股权，不再纳入合并报表范围。
3. 九龙江集团、通发地产、贵公司控股股东福建漳龙集团有限
公司及贵公司均为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“漳州市国资委”）所出资企业。
4、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》第 10.1.1
及第 10.1.2 规定，上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子
公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项；上市公
司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》第 10.1.3 规
定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由
前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；、、、、、、。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》第 10.1.4 规
定，上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构
成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本
规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》第 10.1.5 规
定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高
级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾
斜的自然人。
5、贵公司控股股东为福建漳龙集团有限公司，前述第 3 点已述
九龙江集团、通发地产、贵公司控股股东福建漳龙集团有限公司及贵
公司均为漳州市国资委所出资企业。同时不存在九龙江集团或通发地
产的董事长、总经理或者半数以上的董事担任贵公司的董事、监事及
高级管理人员的情形。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》的有关
规定，九龙江集团、通发地产与贵公司不构成关联关系。
6、本次股权交易事项，贵公司对所 涉 及 的 信禾公司股 东 全 部
权 益 进 行 了 评估，根据评估价进行转让，依法召开董事会进行审议、
作出决议，并依法进行了相关公告，现尚需国资部门审核批准及提交
贵公司股东大会审议通过。
据此，贵司本次转让信禾公司 57%股权不构成关联交易，符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》的有关规定。
二、贵公司拟向信禾公司提供财务资助是否构成控股股东及其
关联方非经营性资金占用情形的问题。
1、非经营性资金占用是指公司为大股东及其关联方垫付的工资、
福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其关联方偿还债务而
支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方的资
金；为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给大股东及其关联方使用的资金。
2、如前所述，在贵公司转让信禾公司 57%股权后，贵公司合计
持有信禾公司 43%股权，信禾公司成为贵公司的参股公司，但信禾公
司非贵公司的控股股东，也不是贵司控股股东福建漳龙集团有限公司
的关联方。
3、因项目开发需要，贵公司根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》规定，在股权转让交割完成后，拟
在财务资助额度内与九龙江集团、通发地产按股比提供同比例借款给
信禾公司，系属于向信禾公司提供财务资助，符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第四节“对外提供财务
资助”的有关规定。
据此，贵公司拟向信禾公司提供财务资助，不构成控股股东及其
关联方非经营性资金占用情形。
此意见。
福建衡评律师事务所
律师：詹俊忠、吕子雄
2016 年 11 月 7 日
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