债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016 年 11 月 03 日收到深圳证券交易所关注函（公司部
关注函[2016]第 180 号），现就函中涉及转让福建信禾房地产开发有
限公司（以下简称“信禾地产”）57%股权相关事项回复如下：
一、结合你公司于 2015 年 9 月收购信禾地产 49%股权且收购完
成后持有信禾地产 100%股权这一情形，以及收购完成后信禾地产的
生产经营具体变化情况，详细说明你公司于 2015 年收购信禾地产 49%
股权后又于目前筹划出售信禾地产控股权的具体原因；
信禾地产开发的“ 漳发晟港名都” 位于漳州招商局经济技术
开发区, 该开发区拥有四通八达的海陆空立体交通网络，是福建省建
设海峡西岸经济区的重要组成部分和漳州市港口经济发展的龙头。公
司 2015 年 9 月收购信禾地产 49%股权，收购完成后信禾地产成为公
司全资子公司，公司积极推进项目公司的前期开发建设工作，目前信
禾地产一期已办理施工许可证，项目建设正在进行中，一期桩基工程
已基本完成；二期施工招标文件已报送开发区规划部门，待备案核准。
公司旗下在建或拟建房地产项目有：子公司漳州市晟发房地产有
限公司开发的“晟发名都”项目、信禾地产开发的“晟港名都”项目、
子公司漳州诏发置业有限公司开发的“尚水名都”项目、下属公司漳
州晟达置业有限公司开发的“晟水名都”项目、福建东南花都置业有
限公司开发的商住项目、漳州漳发地产有限公司开发的 2015-04 地块
项目及参股 19%公司漳州天同地产有限公司开发的“国贸润园”项目。
目前这些地产项目均处于建设期，资金沉淀成本较大。基于调整优化
各业务板块之间的资源、业务配置结构，加强水务业务及环保产业链
等领域的投入，优化财务状况等因素，公司筹划出售信禾地产部分股
权，以获取相关业务发展所必要之财务资源。转让信禾地产部分股权
有利于降低地产板块整体经营风险，完善公司资源配置，实现公司可
持续发展。
二、详细说明你公司 2015 年收购信禾地产股权、2016 年拟出售
信禾地产股权两次交易定价依据、定价差异及其合理性，信禾地产两
次评估值的差异及其合理性；
公司 2015 年收购信禾地产股权、2016 年拟出售信禾地产股权均
由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。信
禾地产上述两次股东全部权益评估情况如下：
（一）2015 年收购信禾地产股权评估结果
以评估基准日 2015 年 05 月 31 日，福建信禾房地产开发有限房
地产经审计后资产账面价值为 25,749.91 万元，负债为 14,121.63 万
元，净资产为 11,628.28 万元。
采用资产基础法确定的福建信禾房地产开发有限房地产股东全
部权益 评估价 值为 24,376.04 万元， 比审计 后账面 净资产 增值
12,747.76 万元，增值率为 109.63%。评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 25,701.78 38,449.72 12,747.94 49.60
非流动资产 2 48.13 47.95 -0.18 -0.36
其中：固定资产 3 33.21 33.04 -0.17 -0.52
其他非流动资产 4 14.92 14.92 0.00 0.00
资产总计 5 25,749.91 38,497.67 12,747.76 49.51
流动负债 6 14,121.63 14,121.63 0.00 0.00
非流动负债 7 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 8 14,121.63 14,121.63 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 9 11,628.28 24,376.04 12,747.76 109.63
（二）2016 年拟出售信禾地产股权评估结果
在评估基准日 2016 年 07 月 31 日持续经营的前提下，福建信
禾房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为
27,951.15 万元，总负债为 16,697.21 万元，净资产为 11,253.94 万
元；评估后总资产为 60,509.40 万元，总负债为 16,697.21 万元，净
资产为 43,812.19 万元；净资产评估增值 32,558.25 万元，增值率
289.31%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 27,926.48 60,485.29 32,558.81 116.59%
非流动资产 24.67 24.11 -0.56 -2.27%
固定资产 24.67 24.11 -0.56 -2.27%
资产总计 27,951.15 60,509.40 32,558.25 116.48%
流动负债 16,697.21 16,697.21 - 0.00%
非流动负债 - -
负债合计 16,697.21 16,697.21 - 0.00%
净资产（所有者权益） 11,253.94 43,812.19 32,558.25 289.31%
上述两次评估差异较大的是流动资产中的土地增值，具体如下表：
单位：元
评估基准日 2016/7/31 2015/5/31 差异
楼面单价（元/m ） 3,841.05 2,422.00 1,419.05
地面单价（元/m ） 10,143.74 6,539.40 3,604.34
可售计容面积（m ） 150,947.18 150,947.18
土地面积（m ） 57,158.00 57,158.00
土地评估值（元） 579,795,700 373,779,025 206,016,675
全部权益价值 438,121,900 243,760,400 194,361,500
差异较大原因说明如下：
2016 年第二季度以来，该项目邻近的厦门市新出让住宅用地拍
卖价格大幅上涨，频频产生新出让商品住宅用地楼面地价超过邻近项
目商品房价格的现象，引致厦门市商品住宅价格短期内迅速上涨。国
家统计局 2016 年 8 月份发布的《2016 年 7 月份 70 个大中城市住宅
销售价格变动情况》显示，2015 年 7 月以来，厦门市新建商品住宅
价格同比涨幅达 39.2%，部分楼盘涨幅甚至远远超过此比例。
由此产生的溢出效益导致漳州市与厦门市紧邻的龙海市角美和
漳州港区域也产生了辐射效应。信禾地产开发项目所在地漳州招商局
经济技术开发区地处厦门湾南岸，与厦门岛隔水相望，土地价格及商
品住宅价格与厦门相比，存在较大差距。随着今年以来厦门地王频出、
房价暴涨的溢出效益以及厦漳城轨 R3 线建设消息的持续发酵，本年
招商局漳州经济技术开发区商品住宅也持续上涨。
因此，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日的股权价值与 2015 年
5 月 31 日为评估基准日的股权价值相比存在较大幅度的提高，与房
地产市场整体变化情况大体相符，是客观、合理的。
由于信禾地产项目与厦门大学附属中学及规划中厦漳城轨 R3 站
点相邻近，地段价值较高，因此信禾地产两次股权评估值存在的差异
幅度较大是基本合理的。
三、对照《股票上市规则（2014 年修订）》及本次交易对手方的
具体情况，详细说明本次出售信禾地产 57%股权不构成关联交易的认
定依据及合规性；
公司控股股东福建漳龙集团有限公司及本次出售信禾地产 57%
股权受让方漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）、
漳州市通发房地产开发有限公司（以下简称“通发地产”）同为漳州
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“漳州市国资委”）
所出资企业，具体关系如下图：
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
漳州市九龙江集团有限公司 福建漳龙集团有限公司 漳州市交通发展集团有限公司
100% 100% 100%
漳州公路交通实业有限公司 漳州市通发房地产开发有限公司
漳州市国有资产投资经营有限公司
21.16%
10.03%
0.94%
福建漳州发展股份有限公司
漳州市九龙江集团有限公司注册资本 20 亿元，股东为漳州市国
资委，性质为国有独资有限责任公司。
漳州市通发房地产开发有限公司成立于 2012 年 11 月 26 日，注
册资金 3000 万元，股东为漳州市交通发展集团有限公司；漳州市交
通发展集团有限公司股东为漳州市国资委，性质为国有独资有限责任
公司。
如上所述，漳州市九龙江集团有限公司、漳州市通发房地产开
发有限公司以及公司的实际控制人均为漳州市国资委，同时不存在九
龙江集团或通发地产的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司
的董事、监事及高级管理人员的情形，根据《股票上市规则（2014
年修订）》10.1.4 规定：上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所
列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所
述情形的，不因此构成关联关系，综上所述，公司与本次交易对手方
的相关交易不构成关联交易，是合规的。
四、详细说明你公司拟与漳州市九龙江集团有限公司（以下简称
“九龙江集团”）、漳州市通发房地产开发有限公司（以下简称“通发
地产”）按股比向信禾地产提供同比例借款的具体情况，包括但不限
于九龙江集团、通发地产拟提供借款具体金额、各股东拟借款金额是
否与拟持股比例相匹配、交易对方履约保障能力等；详细说明除同比
例提供借款之外信禾地产对你公司的其他非经营性资金占用情况，以
及你公司拟采取的应对措施；
若本次交易顺利实施，九龙江集团、通发地产及公司（直接及
间接）在信禾地产的持股比例分别为 45%、12%及 43%。经信禾地产测
算，该公司目前所需项目开发资金为 2 亿元，按此计算，九龙江集团、
通发地产及公司（直接及间接）需分别向信禾地产提供的财务资助为
9000 万元、2400 万元及 8600 万元，与各方股东（公司按直接及间接
合计）持股比例相匹配。截至 2016 年 9 月 30 日，九龙江集团及通发
地产总资产分别约为 580 亿元及 7900 万元（均未经审计），综合考虑
各交易对方公司财务资源及股东/实际控制人因素，公司认为其均具
有较高的履约保障能力。
本次交易完成前，公司直接及间接持有信禾地产 100%股权，截
至 2016 年 10 月 31 日，信禾地产所需项目开发资金均为公司以借款
形式提供，余额为 170,291,996.50 元，公司按转让后股比应承担
73,225,558.50 元，其余款项 97,066,438.00 元将于信禾地产股权交
割日前支付给公司，因此，不存在其他非经营性资金占用情况。
五、详细说明你公司确认出售信禾地产 57%股权事项对你公司
2016 年度合并报表净利润影响额计人民币 24,418 万元的具体计算依
据，是否充分考虑本次拟提供财务资助情况、其他非经营性资金占用
情况等因素。
若本次交易完成，公司预期将失去对信禾公司的控制权，根据《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年）第五十条之规定：
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。
公司本次股权交易对交易完成年度合并报表净利润的影响主要
由转让 57%股权交易取得的对价与转让完成后继续持有的 43%股权的
公允价值之和减去净资产的差额调整企业所得税后构成，具体计算如
下：
① 57%股权可取得对价 24,972.95 万元减去对应比例的净资产
6,414.75 万元，相应投资收益为 18,558.20 万元；
②剩余 43%股权投资成本按公允价值重新计量为 18,839.20 万元
减去对应比例的净资产 4,839.20 万元，相应投资收益为 14,000.04
万元；
以上两项投资收益合计 32,558.24 万元；
③所得税费用为 8,139.56 万元；
④ 合并报表净利润影响额约为 24,418 万元。
考虑到本次拟进行的股权转让事项完成后，公司直接及间接持有
信禾地产的股权将变为 43%，信禾地产所需财务资助应由全体股东按
持股比例承担，公司已充分考虑并已同相关交易对方进行了沟通。 公
司向信禾公司提供财务资助时，按独立法人原则向信禾地产按银行同
期贷款利率收取资金占用费；在股权交易过渡期，公司同信禾地产原
资金使用协议继续执行，公司未发生相关资金利息损失。
目前公司与信禾地产不存在其他非经营性资金占用情况，若本次
交易顺利完成，公司将避免同信禾地产发生其他非经营性资金占用情
况。
请你公司法律顾问对你公司本次出售信禾地产股权不构成关联
交易的认定依据及合规性、你公司向信禾地产提供财务资助是否构成
控股股东及其关联方非经营性资金占用情形进行核查并发表明确意
见。
公司法律顾问福建衡评律师事务所出具了意见，认为公司本次
出售信禾地产股权不构成关联交易，及本次为信禾提供财务资助不构
成控股股东及其关联方非经营性资金占用情形，具体见于同日披露的
《关于福建漳州发展股份有限公司转让子公司福建信禾房地产开发
有限公司 57%股权的有关问题的意见》。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年十一月七日
