航天通信控股集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一六年十一月十五日
航天通信 2016 年第一次临时股东大会会议资料
航天通信2016年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2016年11月15日下午13：30
现场会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会
议室
会议由公司董事长敖刚主持。
会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
一 宣读股东大会须知 陈加武
二 宣布大会召开 敖 刚
三 会议议案
关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊
1 陈加武
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案
2 关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度的议案 陈加武
3 关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案 陈加武
4 关于补选公司董事的议案 陈加武
四 股东或股东代表提问 －
五 会议表决
1 宣读表决注意事项 陈加武
2 推选计票人和监票人 陈加武
3 股东填写表决票、投票 秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计 秘书处
六 监票人宣布现场表决结果 监票人
七 股东代表与公司管理层进行交流 -
八 主持人宣布休会 敖 刚
九 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上
证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的 秘书处
最终表决结果。
十 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 敖 刚
十一 见证律师宣读法律意见书 见证律师
十二 宣布大会闭幕 敖 刚
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大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议
事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的
主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采
取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完
毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，
上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣
读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，
等待复会。
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2016年11月15日
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大会表决注意事项
一、每张表决票设有4项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票
总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不
计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
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2016年11月15日
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议案一
关于变更会计师事务所暨聘请天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案
一、变更会计师事务所的主要情况
根据国资委的有关要求，经公司于2016年10月27日以通讯表决方式召开的七
届十九次董事会审议，公司拟变更会计师事务所，聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2016年度的财务审计机构和内部控
制审计机构。审计费用为168万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，
共计报酬228万元人民币。
公司已就更换会计师事务所事项与原年审会计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对其多年来为公司提供
的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢。
天职国际创立于1988年12月，总部北京，在中国大陆及香港特别行政区设
有20余家分支机构，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务等的特大
型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务，
金融相关审计业务，司法会计鉴定业务，境外上市公司审计业务，军工涉密业务
咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高资质。天职国际在2015年公布
的中国注册会计师协会百强事务所排行中位列第9位，全所共拥有专业人员3000
余人，其中注册会计师900余人。
二、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会通过对天职国际相关资质进行审查，认为：天职国际
具备上市公司及军工企业服务的资质要求，能够胜任工作，同意聘请天职国际为
公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将议案提交公司董事会审
议。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次变更会计师事务所暨聘请天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年度审计机构事宜符合国资管理要求，天职国际会计师事
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务所（特殊普通合伙）已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资质，能够完
成公司委托的各项工作，同意聘请其为公司2016年度财务审计机构和内部控制审
计机构，并提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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议案二
关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度
的议案
2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，
审议通过《关于拟定新增 2016 年对子公司担保额度的议案》，公司拟新增对下属
控股子公司的担保额度，有关事项如下：
一、2016 年新增对子公司担保额度情况
经 2016 年 4 月 28 日召开的公司七届十四次董事会，和 2016 年 5 月 20 日召
开的公司 2015 年年度股东大会审议，通过了《关于拟定 2016 年对子公司担保额
度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在 2016 年向控
股子公司提供不超过 6.82 亿元的担保额度（控股子公司智慧海派科技有限公司
未列入担保对象）。有关详情请参阅本公司于 2016 年 4 月 30 日对外披露的《关
于拟定 2016 年对子公司担保额度的公告》（编号为临 2016-016）。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在
2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供
不超过6.5亿元的担保额度。
本次新增担保额度后，公司拟在2016年向控股子公司提供合计不超过13.32
亿元的担保额度。本担保额度在公司最近一次临时股东大会批准后，在下一年度
股东大会作出新的或修改之前持续有效。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：智慧海派科技有限公司；
2.统一社会信用代码：91360126309214429K ；
3.类型：其他有限责任公司；
4.住所：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号 ；
5.法定代表人：邹永杭 ；
6.注册资本：197,641,050元 ；
7.成立日期：2014年7月1日 ；
8.营业期限：长期 ；
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9.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、
电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、
通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营
和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广
告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工
程、弱电工程、租赁；机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；
10.公司持有其58.68%股权；
11.最近一年主要财务指标
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，该公司
总资产320,659.93万元，总负债207,000.67万元，净资产113,659.26万元；2015
年实现营业收入504,082.85万元，净利润23,980.53万元。
三、董事会意见
1.上述新增对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事
长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障
公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金
融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次新增担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保
对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送
情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述新增担保预案，
并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2016年新增向控股子
公司提供不超过6.5亿元的担保额度。本次新增担保额度事项审议程序符合相关
规定。本次被担保对象为公司控股子公司智慧海派科技有限公司，不同于一般意
义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述新增担保额度内为控股子公
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司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司
将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期
担保情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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议案三
关于与邹永杭等签署盈利预测补偿协议
之补充协议的议案
2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第十九次会议，
审议通过《关于拟与邹永杭等签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，有关
事项如下：
一、关联交易概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹
永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519 号）核
准，公司于 2015 年 12 月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧
海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权事宜。
2015 年 5 月 22 日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天
通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合
伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；
2015 年 7 月 23 日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信
控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企
业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协
议》”）。
根据《盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公
司承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低
于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12
月 31 日前实施完成，则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润
相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 2.5 亿元、
3 亿元、3.2 亿元。
由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买
日条件，经公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015
年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。
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为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，
拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司
与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利
预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智
慧海派盈利承诺期进行调整。
由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为公司的股东，公司此次签署补充
协议事项构成了关联交易。鉴于公司董事会构成中目前尚无与交易对方存在关联
关系的关联董事，董事会审议该事项时，无关联董事须回避表决，独立董事对该
关联交易发表了独立意见。
公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，法
律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
关联方基本情况如下：
序
姓名 住所 身份证号码/注册号
号
杭州市西湖区翠苑新村五
1 邹永杭 33010319631212****
区 27 幢 3 单元 302 室
杭州市西湖区翠苑新村五
2 张奕 33010419690225****
区 27 幢 3 单元 302 室
广东省汕头市潮南区司马
3 朱汉坤 浦镇溪美朱新兴工业区新 44052419720628****
道路祥兴街 111 号
南昌万和宜家股权
南昌临空经济区中小微企
4 投资合伙企业（有限
业工业园办公楼二楼
合伙）
（二）关联关系
截止 2016 年 9 月 30 日，邹永杭持有本公司股份 42,357,232 股，占公司总
股本的 8.12%；朱汉坤持有本公司股份 12,393,988 股，占公司总股本的 2.38%；
张奕持有本公司股份 7,218,720 股，占公司总股本的 1.38%；万和宜家持有本公
司股份 5,997,091 股，占公司总股本的 1.15%。
双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
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三、拟签署补充协议的主要内容
根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议（二）》，有关主要内容如下：
1. 邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期
调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5
亿元、3 亿元、3.2 亿元。
上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，以会计师事务
所出具的专项审核意见为准。
2. 本补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议
有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，适用《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿补充协议》的约定。《盈利预测补偿协议》就有关词语的定义
适用于本补充协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
2016 年 6 月 30 日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《智慧海派科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字【2016】003382 号）。2015 年度智慧海派合并归属于母公司所有者的净利
润为 23,980.53 万元，扣除非经常性损益影响为 1,696.44 万元，扣除募集配套
资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额为 40.48 万元，实际净利润为
22,243.61 万元，相较于承诺净利润 2 亿元，完成率 111.22%。
公司本次与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协
议（二）》，延长了智慧海派业绩承诺期,是基于智慧海派已经完成 2015 年度业绩
承诺但公司未实现并表的实际情况，基于各方对智慧海派良好发展的信心，是对
原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化，从更大层面上维护了上市公司
的权益。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
本次补充协议的签署属关联交易，但无关联董事须回避表决，董事会一致同
意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，发表意见如下：公司与
邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，有利
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于保证公司全体股东权益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将
议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，发表意见如下：公司与
邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《盈利预测补偿补充协议（二）》，不
违反法律、法规的强制性规定；有利于保证公司全体股东权益，不存在损害公司
及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意本次交
易。
（四）股东大会关联股东回避表决
本次关联交易现提交股东大会审议，关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万
和宜家须回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
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议案四
关于补选公司董事的议案
公司董事赵江滨先生因退休原因，已于2016年8月15日辞去公司董事职务。
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提
名，七届十七次董事会审议，拟补选杜鹏先生为公司第七届董事会董事，任职期
限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
附件：候选董事简历
杜鹏，男，1964年1月生，浙江大学金融学研究生毕业，会计师。历任杭州
禾声科技有限公司董事会秘书、深圳市海派通讯科技有限公司董事会秘书，现任
智慧海派科技有限公司董事会秘书。
