新疆百花村股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会资料
二〇一六年十一月
新疆百花村股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
（2016年11月10日）
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2016年11月10日上午12：30
网络投票时间为：2016年11月10日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
四、上午12:30时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
(一)审议《关于公司修改公司章程之经营范围的议案》
(二)审议《关于子公司对外投资的议案》
(三)审议《关于修改公司章程之变更注册资本的议案》
(四)审议《关于预计全资子公司华威医药日常关联交易的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第十三次、第十四次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、宣读见证律师出具的法律意见书
关于修改公司章程之经营范围的议案
各位股东及股东代理人：
公司业务需要，现拟对股份公司营业执照经营范围进行增加，具体增加范围
如下：
原第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；机电产品、五金
交电、化工产品、农副产品、金属材料、皮棉、棉短绒、长棉绒的销售；仓储业
务；房屋及柜台租赁；计算机软件开发；计算机技术培训及咨询；计算机软件及
硬件销售；计算机系统集成及相关技术服务 ；市场开发建设；广告经营；汽车
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修改为：第二章第十三条：公司经营范围是：
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及
化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧
产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭
用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场
开发建设；广告经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
新疆百花村股份有限公司子公司对外投资议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
2016 年 8 月 23 日，经南京市工商行政管理局核准，华威医药股东变更为
新疆百花村股份有限公司，且完成了变更登记，华威医药成为公司全资
子公司。
投资标的：双方共同设立【康缘华威有限责任公司】（具体以工商部门核
准的名称为准）
投资金额：0.8 亿元
合作投资方：康缘药业股份有限公司
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据国务院和国家食品药品监督管理局关于实施药品上市许可制度（MAH）
的精神，按 MAH 制度要求专业开展化学药新药研发和产业化，为打造化学药产业
平台进行战略布局，南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）
和江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”，与华威医药合称“协议
双方”）于 2016 年 9 月 12 日签订《合作投资协议》（以下简称“协议”），拟
共同出资 2 亿元人民币设立【康缘华威有限责任公司】（以下简称“康缘华威”），
其中，华威医药拟以自有资金出资 0.8 亿元人民币，占康缘华威总股本的 40%。
（二）审议情况
上述事项已于 2016 年 9 月 13 日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（三）公司作为南京华威控股股东，本次合作投资未构成关联交易，不属于
重大资产重组事项。
二、投资协议主体基本情况
1、南京华威医药科技开发有限公司
南京华威是专业从事化学新药研究的高新技术企业，专注于化学创新药物及
仿制药的开发，拥有手性合成、缓控释技术、创新给药系统、新分子药物筛选等
多项前沿技术的研究并取得了数十项技术发明专利，是国内同行业中处于领先地
位的新药研发外包服务公司，近几年化学药新药、仿制药研究申报注册数量处于
国内同行领先地位。
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢731室
法定代表人：张孝清
注册资本：1254.6108万人民币
主营业务：生物医药产品开发、技术转让
控股股东：新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：*ST
百花）
南京华威最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 23,107
净资产 16,828
营业收入 11,091
净利润 7,185
2、江苏康缘药业股份有限公司
住所：连云港经济技术开发区江宁工业城
法定代表人：肖伟
注册资本：61644.9121 万元
成立日期：1996 年 5 月 8 号
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、
软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内服）、中药
前处理及提取、原料药（龙血竭酚类提取物、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总
黄酮提取物、香菇多糖、苁蓉总苷）、口服液的制造。出口本企业自产的中成药
制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。
控股股东：江苏康缘集团有限责任公司，实际控制人该公司董事长肖伟先生。
康缘药业 2015 年 12 月 31 日主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 430,450
归属于上市公司股东的净资产 281,063
营业收入 282,044
归属于上市公司股东的净利润 36,233
三、投资标的基本情况
1、公司名称：【康缘华威有限责任公司】,具体以工商部门核准的名称为准。
2、企业性质：有限责任公司
3、拟注册资本：2亿元人民币
4、拟经营范围：化药新药的研发、生产及销售 ,具体以工商部门批准经营
的项目为准。
5、股东出资方式：现金
6、董事会及管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，我方委派2人，康
缘药业委派3人，董事长由康缘药业委派；康缘华威设监事1名,由我方委派。康
缘华威总经理由康缘药业委派，财务负责人和研发负责人由我方委派。
7、康缘华威股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权占比
江苏康缘药业股份有限公司 1.2亿元人民币 60%
南京华威医药科技开发有限公司或其
0.8亿元人民币 40%
指定子公司
合计 2亿元人民币 100%
四、协议的主要内容
公司与康缘药业签订《合作协议》，约定以下内容：
（一）双方应分期缴付注册资本
其中，第一期，康缘华威设立后30日内，双方按股权比例以现金缴付8,000
万元注册资本；第二期，2017年7月31日前，双方按股权比例以现金缴付6,000
万元注册资本；第三期，2018年12月31日前，双方按股权比例以现金缴付6,000
万元注册资本。
（二）协议双方重要权利及义务
1、康缘华威设立后，根据业务需要购买的南京华威所持有的新药临床研究
批件，购买价格需按照市场公允价格由双方协商确定。批件相关的专利技术同步
转让给康缘华威。具体转让条款以另行签订的临床批件转让协议为准。
2、双方应积极为康缘华威的研究研发工作创造有利条件，帮助康缘华威完
成后续的研发和产业化推广应用；双方应利用自身的资金、管理和市场网络优势，
促进康缘华威经营发展，努力实现合作共赢。
3、康缘药业及康缘华威同意将受让的新药技术和临床批件优先选择南京华
威关联方江苏礼华生物科技有限公司开展临床试验研究。
4、双方同意，康缘华威享有南京华威其他研发成果的优先受让权。
五、对外投资对上市公司的影响
南京华威与康缘药业联合成立化学新药研发、产业化合作公司，符合目前国
内医药经济的发展趋势，实现优势互补、强强联合，将有利于公司在化药领域研
发及产业化布局，加快公司经营品种的多元化发展。
六、对外投资的风险分析
新药研发失败风险。康缘华威作为南京华威与康缘药业联合投资成立的化学
药新药的研发企业，可能面临后续研发不能顺利开展或研发失败的风险。对此，
本公司在选择受让新药过程中，已针对各个新药技术的基础研究结果进行相应评
估和论证，在后续研发过程中，公司将积极帮助康缘华威完成研发工作。同时，
根据协议约定，南京华威对转让的临床批件研发及临床试验承担相应的风险。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
关于修改公司章程之变更注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
公司重大资产重组涉及的置出、置入资产交割手续及新增股份登记事宜已
于 2016 年 9 月办理完毕。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的《新疆
百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第 320ZA0019 号)，百花村原
注册资本为人民币 248,524,307.00 元，实收资本（股本）为 248,524,307.00 元，
截至 2016 年 9 月 18 日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合
伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股
权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、
桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 100,458,816.00 元。截至 2016 年 9 月 18 日止，本次变更后的注册资
本人民币 348,983,123.00 元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00 元。
现对《公司章程》作如下修改：
原第一章第六条：公司注册资本为人民币 248524307 元。
现修改为：公司注册资本为人民币 348983123 元.
原第三章第二十条：公司现股份总数 248524307 股，公司的股本结构为：普
通股 248524307 股。
现修改为：公司现股份总数 348983123 股，公司的股本结构为：普通股
348983123 股。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
关于预计全资子公司华威医药日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营
能力造成影响及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事事前已发表独立意见,已经公司第六届董事
会第十四次会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
无
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日
占同类业务 上年实际发生金
关联交易类别 关联方 本次预计金额（元） 与关联人累计已发 占同类业务比例%
比例% 额（元）
生的交易金额
康缘华威医药
日常交易 不超过 7,500 万 35% 0 0 -
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称: 康缘华威医药有限公司（筹）
住所：江苏省南京市
法人代表： 萧伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻
干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、
颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
公司简介：已经于 2016 年 10 月 6 号获得企业名称预先核准通知书，注册登
记正在办理之中，公司运营工作已准备就绪。
（二）根据投资协议，我公司全资子公司南京华威医药科技开发有限公司（以
下简称“华威医药”）将持有关联人 40%的股份，与公司属同一法人控制下的关
联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。
（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据国务院和国家食品药品监督管理局关于实施药品上市许可制度（MAH）
的精神，华威医药计划以康缘华威医药有限公司（筹）为主体来按 MAH 制度要求
专业开展化学药新药的研发和产业化，并分享药品上市销售后的长期收益。有鉴
于此，为了尽快推进化学药新药的研发及产业化，康缘华威医药有限公司（筹）
计划委托华威医药开发部分化学药品项目，合同总金额预计不超过 7,500 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则
下进行。
（三）授权
为使公司业务顺利推进，拟授权公司董事会，在康缘华威医药有限公司完成
设立后，批准与华威医药就此关联交易事项具体签订相关协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，有利于华威医药根
据国务院和国家食品药品监督管理局关于实施药品上市许可制度（MAH）的精神，
以康缘华威为主体，尽快推进康缘华威化学药新药的研发及产业化，并分享药品
上市销售后的长期收益，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利
于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关
联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及
公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
