万向德农股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2008年1月11日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事8人，江廷科董事因公出未能参加本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《提名管大源先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《提名于艳杰女士为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《提名莫斐先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《提名王雷先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
5、审议通过了《提名李兆军先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
6、审议通过了《提名宋立民先生为公司第五届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
7、审议通过了《提名李少昆先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
8、审议通过了《提名金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
9、审议通过了《提名张武标先生为公司第五届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
10、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北京长安
1支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行股份有限公司长安支行申请5000万元人民币流动资金贷款，期限一年。我公司为北京德农种业有限公司此次贷款提供连带责任担保，担保期限一年。
北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截止2006年12月31日北京德农种业有限公司总资产为63736.23万元人民币，负债总额49900.65万元人民币，净资产13832.96万元人民币，资产负债率78.29%。根据相关规定，议案需提请公司股东大会审议。
截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额为2亿元人民币，公司没有其他对外担保事项。
11、审议通过了《万向德农股份有限公司总经理工作细则》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
12、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
13、审议通过了《万向德农股份有限公司重大投资管理制度》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
14、审议通过了《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
15、审议通过了《万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
16、审议通过了《召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
附件：1、董事候选人简历
2、独立董事候选人简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事候选人声明
5、独立董事意见书
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2008年1月11日
2附件1、董事候选人简历
管大源，男，生于1963年，中共党员，研究生，高级经济师。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。
于艳杰，女，生于1952年，中共党员，大专，经济师。历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理，2003年当选为黑龙江省政协第九届委员会委员。现任万向德农股份有限公司董事、总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。
莫斐，男，生于1963年，经济师，中共党员。曾任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司第四届监事会主席。
王雷，男，生于1962年，硕士，中共党员。历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。现任万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。
李兆军，男，生于1974年，南开大学MBA，注册会计师。先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004年12月－2006年9月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理，万向德农股份有限公司董事。
宋立民，男，出生1975年，本科。1995年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万向集团公司。
3附件2、独立董事候选人简历
李少昆，男，生于1963年，1996年7月在中国农业大学取得农学博士学位，1998年10月山东农业大学博士后出站。现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农业部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长；中国农学会计算机农业应用分会常务理事。主要研究方向为作物栽培、生产技术创新扩散及作物信息科学；发表论文110余篇，其中国家级学报55篇，出版专著5部，获国家教学成果奖1项，省部级成果奖7项，培养博士生15名、硕士生33名。近三年申请获得资助“863”、“国家科技支撑计划”和“国家自然科研项目20余项”。
金鹤祥，男，生于1943年，中共党员，大学本科，高级政工师。历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、党委常委。2003年7月退休。万向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。
张武标，男，生于1971年，硕士，中国注册会计师。现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，浙江奇正国际咨询公司财务咨询师，万向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。
4附件3
万向德农股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人万向德农股份有限公司董事会现就提名金鹤祥、张武标、丁少昆为万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万向德农股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万向德农股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合万向德农股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万向德农股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括万向德农股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
