证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2016-066
宁夏青龙管业股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、简要内容：为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，
公司与芜湖歌斐资产管理有限公司、招商证券股份有限公司签署了《歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基
金基金合同（SK0790》，公司以自有资金人民币 3,000 万元认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金（以
下简称“投资基金”或“本基金”）相应份额，成为本基金的基金份额持有人。
2、2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会第二十二次会议、2016 年 4 月 18 日公司 2015 年度股东
大会分别审议通过了《关于 2016 年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》。本次认购歌斐创
世鑫根并购基金 H 投资基金份额在股东大会授权范围内。
3、本次认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金份额不构成关联交易和重大资产重组。
4、依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，本次
认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金份额属于风险投资范围。
5、该基金管理人不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，存在投资风险。
6、经核查：该基金合同签署前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；未发生将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的
事项。
7、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
2016 年 11 月 2 日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）与基金管理人—芜湖歌斐
资产管理有限公司、基金托管人—招商证券股份有限公司签署了《歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金
基金合同（SK0790》，公司以自有资金人民币 3,000 万元出资认购该投资基金相应份额，成为该投资
基金的基金份额持有人。现将相关情况公告如下：
一、投资概述
2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会第二十二次会议、2016 年 4 月 18 日公司 2015 年度股东大会
分别审议通过了《关于 2016 年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》。为合理利用短期闲置
自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金
使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司在决议有效期内使用不超过 50,000 万
元的部分闲置自有资金（含未到期的自有资金购买的理财产品余额，在批准额度内，资金可以滚动使
用），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品（含风险投资产品），包括购买商
业银行及其他金融机构发行的理财产品。该项决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。在决议有
效期及理财产品投资额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董
事、监事会对该议案发表了明确同意的意见。具体内容详见 2016 年 3 月 29 日、4 月 19 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本次购买歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金在在股东大会授权范围内。
本次购买歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金不构成关联交易和重大资产重组。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，本次购买
歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金属于风险投资范围。
二、投资标的基本情况
（一）出资方式及金额：
公司以自有资金人民币 3,000 万元在初始认购期认购该投资基金相应份额。
（二）投资基金的基本情况
1、基金名称：歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金
2、基金类别：私募投资基金
3、基金管理人：芜湖歌斐资产管理有限公司
法定代表人：殷哲
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路 25 号皖江金融大厦 8 层 8009
通讯地址：上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 F 栋
4、基金托管人名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 楼-45 楼
通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 楼-45 楼
（三） 基金的运作方式
契约型，本基金存续期内，除按本合同规定设置相应开放销售期、后续出资期、违约开放期、开
放赎回期外，原则上封闭运作。
（四） 基金的存续期限
本基金预计存续期限为自基金成立日起至基金实际全部退出对联接基金投资之日止。根据《歌斐
创世鑫根并购一号投资基金基金合同》（以下简称“《联接基金合同》”），联接基金的存续期限为自联
接基金成立日起至联接基金实际全部退出对合伙企业投资之日止。根据《合伙协议》，合伙企业的存
续期（以下简称“存续期”）为 5 年，自全体有限合伙人向合伙企业完成实缴出资之日起算。根据合
伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，合伙人会议表决同意，可延长或提前终止合伙企业的存续期。
虽有前述约定，基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整本基金存续期限，根据上述方式对
本基金存续期限进行调整的，基金管理人提前通知基金投资者，对基金投资者履行告知义务。
如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。
（五） 基金份额的面值
本基金份额面值为人民币 1.00 元。
（六）基金的投资范围
本基金除闲置资金可投资于银行存款或其他固定收益类产品、准固定收益或类固定收益产品（准
固定收益产品、类固定收益产品包括但不限于货币基金、证券投资基金管理公司及其子公司资产管理
计划、证券公司资产管理计划、期货资产管理计划、保险资产管理计划、信托计划、私募投资基金等）
外，全部特定投资于联接基金的基金份额。
以上投资占总资产的比例为 0-100%。
（七）基金的收益分配
1、、业绩比较基准
份额类别 单个基金投资者累计认购金额（单位：人民币元） 业绩比较基准
I类 100 万（含）至 300 万（不含） 6.5%/年
II 类 300 万（含）至 1,000 万（不含） 6.6%/年
III 类 1,000 万（含）以上 6.7%/年
基金管理人特别提示，基金份额的业绩比较基准仅为根据基金文件所作的理想状态下的业绩比较
基准，并不是基金管理人向基金投资者保证其本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有
风险，基金投资者仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。基金份额的业绩比较基准自
联接基金向合伙企业完成全部实缴出资之日起算。
2、收益分配包括存续期分配、基金终止时的分配、特别分配、违约份额持有人的分配
3、分配方案的确定与支付
基金财产分配方案由基金管理人拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。
若分配时扣减了违约份额持有人的分配款项及/或基金份额的，基金管理人应将扣减金额及/或份额的
说明一并提交至基金托管人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送
划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。基金财产分配原则上应于各收益分
配核算日及基金终止后 15 个工作日内完成。
在本基金存续终止时，如本基金存在无法变现的非现金财产的，则基金管理人有权决定以非现金
方式向基金份额持有人进行分配。
三、《歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金基金合同（SK0790）》主要条款内容摘要
2016 年 11 月 2 日，公司与芜湖歌斐资产管理有限公司、招商证券股份有限公司签订了《歌斐创
世鑫根并购基金 H 投资基金基金合同（SK0790》，合同主要条款如下：
（一）基金基本情况
1、基金的名称：歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金
2、基金类别：私募投资基金
3、基金管理人名称：芜湖歌斐资产管理有限公司
4、基金托管人名称：招商证券股份有限公司
5、基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，除按本合同规定设置相应开放销售期、后续出
资期、违约开放期、开放赎回期外，原则上封闭运作。
6、基金的投资目标：本基金的投资目标是在严格控制风险的前提下，追求基金财产在存续期内
的稳定增值。
7、基金的存续期限：本基金预计存续期限为自基金成立日起至基金实际全部退出对联接基金投
资之日止。根据《歌斐创世鑫根并购一号投资基金基金合同》（以下简称“《联接基金合同》”），联接
基金的存续期限为自联接基金成立日起至联接基金实际全部退出对合伙企业投资之日止。根据《合伙
协议》，合伙企业的存续期（以下简称“存续期”）为 5 年，自全体有限合伙人向合伙企业完成实缴出
资之日起算。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，合伙人会议表决同意，可延长或提前终
止合伙企业的存续期。虽有前述约定，基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整本基金存续
期限，根据上述方式对本基金存续期限进行调整的，基金管理人提前通知基金投资者，对基金投资者
履行告知义务。
如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作日。
8、基金份额的面值：本基金份额面值为人民币 1.00 元。
9、基金的份额分类
本基金根据基金投资者投资金额的大小，将基金份额分成 I 类份额、II 类份额和 III 类份额三
个级别，具体分类方式如下：
份额类别 单个基金投资者累计认缴金额（单位：人民币元）
I类 100 万（含）至 300 万（不含）
II 类 300 万（含）至 1,000 万（不含）
III 类 1,000 万（含）以上
（二）基金份额的认缴出资额、初始销售期、开放销售期及开放赎回期
1、基金认缴出资额
投资者在签署本基金合同时，应明确投资者的承诺认缴出资额，并承诺在本基金初始销售期/开
放销售期和后续出资期内履行各次出资义务。投资者应于初始销售期、开放销售期及后续出资期根据
基金管理人的要求一次性或分次缴纳认缴出资金额。基金投资者于初始销售期内的首次出资预计为其
应缴纳认缴出资金额的 100%。如基金投资人首次出资未达到其认缴出资金额的 100%的，则基金投资
人应于后续出资期根据基金管理人的要求一次性或分次缴纳认缴出资金额的剩余部分。尽管有前述约
定，基金管理人有权对初始销售期首次出资比例进行调整，具体由基金管理人在基金投资者签署本合
同时予以明确。
投资者于开放销售期加入本基金或增加认缴的，应根据该开放销售期之前届时已加入本基金的基
金份额持有人累计应缴纳出资（包括首次出资应缴纳金额及后续出资期内累计应缴纳金额）占认缴出
资额比例缴纳开放销售期对应的首次出资（申购资金），并于后续出资期根据基金管理人的要求分次
缴纳剩余认缴出资金额。尽管有前述约定，基金管理人有权对开放销售期对应的首次出资比例进行调
整，具体以基金管理人确认的为准。
单个投资者的认缴出资额应不得低于 100 万元人民币，且应以 10 万元为单位增加。虽有前述约
定，基金管理人可视基金募集实际情况对前述认缴出资最低金额及/或递增基数作出调整。
投资者一旦签署本基金合同，应履行初始销售期、开放销售期和后续出资期内承诺出资义务，否
则将承担本合同第七章第（二）节的相关违约责任约定。
2、基金份额的初始销售期、销售方式及销售对象
（1）初始销售期
①初始销售期的时间：本基金的初始销售期预计为 1 个月，具体日期由基金管理人根据相关法律
法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的通知为准。基金管理人有权根据实际情况按照相关程
序缩短或延长初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。
②销售方式：本基金以非公开方式进行募集。
③销售对象：本基金仅向合格投资者销售。
④基金份额的认购费用：本基金无认购费。
⑤认购申请的确认：认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请
成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。
⑥认购份额的计算方式：认购份额=认购金额÷面值
认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
3、开放销售期
①开放销售期的时间：本基金的开放销售期分为固定开放销售期和选择开放销售期，其中：本基
金的首个固定开放销售期为 2017 年 12 月 20 日（遇节假日则顺延至下一个工作日），其后每个固定开
放销售期为本基金存续期内每年的 12 月 20 日（遇节假日则顺延至下一个工作日）。
除固定开放销售期外，本基金成立后，基金管理人有权决定设置一个或多个选择开放销售期，选
择开放销售期的时间以基金管理人决定为准。
②开放销售期的销售方式、销售对象、申购费用等：开放销售期内，本基金份额的销售方式、销
售对象、申购费用、申购申请的确认、申购份额的计算方式、投资者资金的管理等相关事宜均参照本
合同就初始销售期内本基金的认缴及基金份额的认购所作约定执行，但基金管理人有权予以调整。
③开放销售期的后续认缴利息：基金管理人有权要求在开放销售期内申购本基金份额的基金投资
者在缴付出资时另行支付后续认缴利息，后续认缴利息率以及计算方式由基金管理人确定。虽有前述
约定，基金管理人有权自行决定全部或部分豁免任一开放销售期内申购本基金份额的基金投资者缴付
后续认缴利息的义务。
4、开放赎回期
①开放赎回期的时间：本基金的开放赎回期分为固定开放赎回期和选择开放赎回期，其中：本基
金的首个固定开放赎回期为 2017 年 12 月 20 日（遇节假日则顺延至下一个工作日），其后每个固定开
放赎回期为本基金存续期内每年的 12 月 20 日（遇节假日则顺延至下一个工作日）。除固定开放赎回
期外，本基金成立后，基金管理人有权决定设置的一个或多个选择开放赎回期，选择开放赎回期的时
间以基金管理人决定为准。
②赎回兑付：就基金份额持有人根据本合同约定在开放赎回期申请赎回，并被基金管理人接受且
有效赎回的基金份额。本基金在该开放赎回期满后的 10 个工作日内向基金份额持有人进行兑付按如
下公式计算的赎回款项：
赎回款项=有效赎回的基金份额份数×赎回价格
赎回价格=基金份额面值（人民币 1.00 元）
赎回款项保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
有效赎回的基金份额对应的按照本合同约定的业绩比较基准计算的当期投资收益（即计算至当个
开放赎回期届满之日（即当个 12 月 20 日，不含）的当期投资收益），将按照本合同第十八章“基金
的收益分配”章节的约定进行支付。
基金管理人仅以基金财产净值为限向有效赎回基金份额的基金份额持有人兑付赎回款项，基金管
理人不对基金份额持有人能否赎回基金份额及赎回基金份额的数量进行任何保证和承诺。
（三）基金的投资
1、基金投资经理
本基金的投资经理由基金管理人指定。
2、投资目标：
在严格控制风险的前提下，追求基金财产在存续期内的稳定增值。
3、投资范围
本基金除闲置资金可投资于银行存款或其他固定收益类产品、准固定收益或类固定收益产品（准
固定收益产品、类固定收益产品包括但不限于货币基金、证券投资基金管理公司及其子公司资产管理
计划、证券公司资产管理计划、期货资产管理计划、保险资产管理计划、信托计划、私募投资基金等）
外，全部特定投资于联接基金的基金份额。
以上投资占总资产的比例为 0-100%。
4、投资策略
（1）定向投资：定向投资于联接基金的基金份额。
（2）不得将本基金的资产用于贷款、对外担保等用途。
（3）不得将本基金的资产用于承担无限责任的投资。
5、投资限制
本基金财产不得直接投资于上市公司公开发行股票。
6、投资交易安排
（1）基金管理人应向基金托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件（如有）。基金管理人
保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实性和有效性，基金托管人对此类文件资料的真实性
和有效性不作实质性判断。基金托管人对以上交易的行为及其结果免责。
（2）基金管理人应指定本基金的托管资金账户为本基金投资所产生的本金、利息、投资收益以
及其他收益的唯一收款账户。（3）基金托管人执行基金管理人的投资划款指令后，对于基金的投资交
易结果不负监督责任。
7、投资禁止行为
基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、合同当
事人及第三方损失的，所有责任由基金管理人承担：
（1）违反规定向他人贷款或提供担保。
（2）从事承担无限责任的投资。
（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动。
（4）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
8、重复投资
非经基金管理人另行决定，除闲置资金管理投资所得，本基金的投资所得原则上不得用于再投资。
9、风险收益特征
本基金的投资风险特征为预期中高风险。
（四）基金的费用和税收
1、基金费用的种类：
托管费；管理费；销售服务费；客户服务费（包括固定客户服务费和浮动客户服务费）；基金设
立过程中及备案后与之相关的会计师费和律师费；基金的银行汇划费用；按照法律法规及本合同的约
定可以在基金财产中列支的其他费用；按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其
他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）托管费
本基金的托管费费率为 0.01%/年。托管费的计算方法如下：H＝Ei×0.01%÷N
H：每日应计算的托管费；Ei：前一日基金份额总数×1 元/份，转增及赎回的份额不计入 Ei；N：
当年天数。
本基金的托管费自本基金成立日起，每日计算，直至本基金存续期限届满日。为避免歧义，在本
基金清算期内，本基金不收取托管费。
托管费支付由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于五个工作
日内从基金财产中支付给基金托管人。
（2）管理费
本基金的管理费费率为 0.03%/年。管理费的计算方法如下：H＝Ei×0.03%÷N
H：每日应计算的管理费；Ei：前一日基金份额总数×1 元/份，转增及赎回的份额不计入 Ei；N：
当年天数。
本基金的管理费自本基金成立日起，每日计算，直至本基金存续期限届满日。为避免歧义，在本
基金清算期内，本基金不收取管理费。
管理费支付由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于五个工作
日内从基金财产中支付给基金管理人。
（3）销售服务费
本基金的销售服务费费率为 0.2%，本基金销售服务费总额的计算方式如下：G＝Fi×0.2%
G：本基金的销售服务费总额；Fi：全部基金份额认缴出资额之和，其中在初始销售期结束后为
初始销售期内全部基金份额的认缴出资额之和；在开放销售期结束后为开放销售期内全部基金份额的
认缴出资额之和，份额的转增及赎回不计入 Fi。
销售服务费按照初始销售期及每个开放销售期的时间安排，分期分批次支付。
（4）客户服务费
①固定客户服务费
本基金各类基金份额对应的固定客户服务费分别计收，其中，I 类份额费率为 0.88%/年；II 类
份额费率为 0.78%/年；III 类份额费率为 0.68%/年。每一类基金份额客户管理费的计算方法如下：H
＝Fi×T÷N
H：该类基金份额每日应计提的固定客户服务费；Fi：该类基金份额的认缴出资额之和，其中在
初始销售期结束后为初始销售期内该等基金份额的认缴出资额之和；在开放销售期结束后为开放销售
期内该类基金份额的认缴出资额之和，份额的转增及赎回不计入 Fi；T：该类基金份额固定客户服务
费的年费率。为 I 类份额而言，T=0.88%；为 II 类份额而言，T=0.78%；为 III 类份额而言，T=0.68%；
N：当年天数。
本基金的固定客户服务费自本基金成立日起，每日计算，直至本基金存续期限（包括延长期限）
届满日。为避免歧义，在本基金清算期内，本基金不收取固定客户服务费。
固定客户服务费为按每半年度预付。
②浮动客户服务费
本基金的浮动客户服务费以本基金全部投资实际退出之日为计提日。浮动客户服务费为本基金收
益在计提完本节第（一）条所列示费用中除本项浮动客户服务费以外的其他所有费用并分配完基金份
额持有人的实缴出资及按业绩比较基准计算的投资收益后的余额。
浮动客户服务费支付由基金管理人向基金托管人发送基金浮动客户服务费划款指令，基金托管人
复核后于七个工作日内从基金财产中支付给客户服务机构。
（五）基金的收益分配
1、可供分配资金的构成
本基金可供分配资金的构成为基金收益减去全部应由基金财产承担的税赋和费用（不包括浮动客
户服务费）后，可向基金份额持有人分配的现金。
基金收益包括：基金投资联接基金所得的收益、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带
来的成本或费用的节约计入收益。
2、业绩比较基准
份额类别 单个基金投资者累计认购金额（单位：人民币元） 业绩比较基准
I类 100 万（含）至 300 万（不含） 6.5%/年
II 类 300 万（含）至 1,000 万（不含） 6.6%/年
III 类 1,000 万（含）以上 6.7%/年
基金管理人特别提示，基金份额的业绩比较基准仅为根据基金文件所作的理想状态下的业绩比较
基准，并不是基金管理人向基金投资者保证其本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有
风险，基金投资者仍可能会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。基金份额的业绩比较基准自
联接基金向合伙企业完成全部实缴出资之日起算。
3、存续期分配
（1）分配顺序
①未支付的基金费用（不含浮动客户服务费）；②根据业绩比较基准计算的基金份额持有人当期
投资收益。
（2）分配原则
①每一同类基金份额享有同等分配权，但发生违约等本合同约定的情况除外。如发生本合同约定
需支付后续认缴利息且任一投资者未缴付的，则其应缴付后续认缴利息应从向其分配的款项中扣除。
②本基金的分配款项以现金形式支付。分配时发生的银行转账等手续费用由本基金财产承担。③鉴于
合伙企业应在每年的 12 月 20 日（下称 R 日）向联接基金分配一次截至 R 日（不含）的预期固定收益，
本基金将在最终收到该部分分配金额后的 15 个工作日内向本基金的基金份额持有人进行分配。前述
R 日为本基金的收益分配核算日，除此之外，基金管理人亦可确定本基金存续期的其他任意一日为收
益分配核算日。④分配具体执行方式：（a）首先，支付本基金应付而未付的基金费用；（b）其次，向
基金份额持有人按如下约定分配当期投资收益：应向单个基金份额持有人分配的投资收益＝该基金份
额持有人在当个收益分配期间持有的基金份额数量×该基金份额持有人对应的业绩比较基准×当个
收益分配期间的天数÷365。为免歧义，本基金的首个收益分配期间为投资起始日（含当日，指本基
金的基金资产最终投资到合伙企业的时间，本基金成立后基金管理人将投资起始日通知到基金份额持
有人）至本基金存续期内第一个收益分配核算日（不含当日）的期间，后续收益分配期间为上一个收
益分配核算日（含当日）至当个收益分配核算日（不含当日；若不存在下一个 R 日，则为本基金终止
日）的期间。⑤为免歧义，基金份额持有人持有的各类基金份额按相应类别业绩比较基准进行收益分
配。为了保证不同基金份额持有人认购同类份额不同资金规模具有相同的分配权利，分配时在按基金
各类业绩比较基准从低到高逐轮进行分配，直至达到各类份额业绩比较基准，即在本基金内部：首先，
按 I 类份额的业绩比较基准对 I 类、II 类、III 类份额进行分配，直至达到 I 类份额业绩比较基准；
其次，按 II 类份额的业绩比较基准对 II 类、III 类份额进行分配，直至达到 II 类份额业绩比较基
准，再按 III 类份额的业绩比较基准对 III 类份额进行分配，直至达到 III 类份额业绩比较基准。
4、基金终止时的分配
（1）分配顺序
①未支付的基金费用（不含浮动客户服务费）；②基金份额持有人的实缴出资；③根据业绩比较
基准计算的基金份额持有人全部投资收益；④浮动客户服务费。
（2）分配原则
①在基金终止时，基金管理人仅以本基金可供分配资金为限向基金份额持有人进行分配；②每一
同类基金份额享有同等分配权，但发生违约等本合同约定的情况除外。如发生本合同约定需支付后续
认缴利息且任一投资者未缴付的，则其应缴付后续认缴利息应从向其分配的款项中扣除。③本基金的
分配款项以现金形式支付。分配时发生的银行转账等手续费用由本基金财产承担。④分配具体执行方
式：（a）首先，支付本基金应付而未付的基金费用；（b）其次，向基金份额持有人返还其在本基金中
的实缴出资（须扣除基金份额持有人已经收回的实缴出资）；（c）再次，向基金份额持有人支付根据
业绩比较基准计算的全部投资收益（须扣除基金份额持有人已经取得的投资收益）；如基金份额持有
人的实缴出资金额在基金存续期内发生变动的，则投资收益还应根据实缴出资金额的变动情况分段计
算；（d）最后，剩余部分作为浮动客户服务费向客户服务机构支付。⑤为免歧义，基金份额持有人持
有的各类基金份额按相应类别业绩比较基准进行收益分配。为了保证不同基金份额持有人认购同类份
额不同资金规模具有相同的分配权利，分配时在按基金各类业绩比较基准从低到高逐轮进行分配，直
至达到各类份额业绩比较基准，即在本基金内部：首先，按 I 类份额的业绩比较基准对 I 类、II 类、
III 类份额进行分配，直至达到 I 类份额业绩比较基准；其次，按 II 类份额的业绩比较基准对 II 类、
III 类份额进行分配，直至达到 II 类份额业绩比较基准，再按 III 类份额的业绩比较基准对 III 类
份额进行分配，直至达到 III 类份额业绩比较基准。（6）如某次分配后，发生本条第 6 项等情况导致
部分份额持有人持有份额的数量发生调整，则应当就之前的分配进行追溯调整，调整方式以基金管理
人确认为准，包括但不限于在清算分配款项中针对该等份额持有人应分配金额进行调增/调减。（7）
法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
5、特别分配
本基金存续期间，如本基金收到联接基金返还的部分实缴出资的，则基金管理人有权在其后的任
意时间向基金份额持有人进行特别分配，并通过该特别分配向基金份额持有人返还其在本基金中的部
分实缴出资。在此情形下，基金向每个基金份额持有人返还的实缴出资金额根据如下公式计算：
基金向每个基金份额持有人返还的实缴出资金额＝每个基金份额持有人在本基金中的实缴出资
金额×基金收到联接基金返还的实缴出资金额占基金在联接基金中实缴出资总额的比例
前述特别分配完成后，每个基金份额持有人持有的基金份额份数根据基金向其返还的实缴出资金
额（每一份基金份额对应人民币 1.00 元的实缴出资金额）相应撤销并减少。
6、违约份额持有人的分配
虽有前述相关原则约定，但当出现违约份额持有人的情形下，对于构成出资违约的违约份额持有
人，基金管理人有权根据本合同相关章节追究相关违约份额持有人的出资违约责任，且有权在违约份
额持有人分配款中扣减或调减违约份额持有人的分配款项及/或基金份额。
虽有前述约定，基金管理人有权豁免（或变更）任何违约份额持有人的任何出资违约责任、允许
其纠正其任何出资违约。
根据本合同第七章第（二）节，所有违约份额持有人根据本合同支付的出资违约金应由基金管理
人代表本基金扣除应承担的税费后分配给其他守约基金份额持有人、分配给履行该违约份额持有人的
出资承诺的基金份额持有人及/或支付给联接基金，或如违约份额持有人未支付的情形下，由基金管
理人自分配给该违约份额持有人的任何款项中扣减。基金管理人有权采取调减违约份额持有人的基金
份额、在违约份额持有人分配款中扣减违约赔偿金等方式追究违约份额持有人的违约责任。
7、分配方案的确定与支付
基金财产分配方案由基金管理人拟定，经基金托管人复核后由基金管理人告知基金份额持有人。
若分配时扣减了违约份额持有人的分配款项及/或基金份额的，基金管理人应将扣减金额及/或份额的
说明一并提交至基金托管人。在分配方案确定后，基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送
划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付。基金财产分配原则上应于各收益分
配核算日及基金终止后 15 个工作日内完成。
在本基金存续终止时，如本基金存在无法变现的非现金财产的，则基金管理人有权决定以非现金
方式向基金份额持有人进行分配。
（六）风险揭示
基金管理人不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。基金管理人依据本合
同约定管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。
基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
1、市场风险：（1）宏观经济风险；（2）行业和市场风险；（3）政策风险；
2、管理风险；
3、流动性风险；
4、信用风险；
5、基金份额投资风险；（1）联接基金经营风险；（2）利益冲突风险；（3）利润分配风险；（4）
整体违约风险。
6、有限合伙份额投资项目：（1）合伙企业经营风险；（2）利益冲突风险；（3）利润分配风险；
（4）整体违约风险；（5）优先级合伙份额的投资风险；（6）合伙企业的投资限制风险；（7）私募基
金相关的登记和备案风险；（8）《远期受让协议》的效力风险；（9）关联交易风险；（10）次级有限合
伙人退伙风险；
7、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险；
8、资产隔离的风险；
9、操作或技术风险；
10、其他风险。
（七）基金合同的成立、生效及签署
1、合同成立
本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
2、合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：
（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；
（2）基金投资者首次出资认购资金实际缴付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；
（3）本基金依法以及根据本合同约定有效成立，对本合同各方具有法律效力。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
3、合同的签署
（1）本合同的签署应当采用纸质合同和/或电子合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、
投资者共同签署。基金管理人、基金托管人确认在本合同在签署过程中若使用电子签名的方式签署基
金合同的，基金管理人、基金托管人认可电子签名方式的有效性，投资者亦认可基金管理人、基金托
管人以电子签名方式签署的基金合同具有法律效力。
（2）基金投资者在签署合同后方可进行认购基金份额。
4、其他
经基金管理人确认有效的基金投资者认购本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本
基金认购业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律
效力。
（八）基金合同的变更、终止
1、基金合同的变更
（1）变更本合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，
应召开基金份额持有人大会决议通过，并于基金份额持有人大会通过之日起生效。
（2）对于根据法律法规和本合同的规定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，按本合同
的规定由基金管理人自行作出决定或者由基金管理人与基金托管人协商一致作出变更后，由基金管理
人通知所有基金份额持有人。
（3）对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日
内向基金业协会报告。
2、基金合同终止的情形包括下列事项：
（1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选
任新的基金管理人的；
（2）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选
任新的基金管理人的；
（3）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选
任新的基金托管人的；
（4）基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管
人的；
（5）基金份额持有人少于 1 人的；
（6）本基金存续期届满而未延期的；
（7）基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
（九）违约责任
1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；
因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同
能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失
的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损
失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人
虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者
损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施
消除由此造成的影响。
4、基金投资者/基金份额持有人签署本合同前，已完全知悉并理解《合伙协议》中关于违约责任、
费用及分配等相关约定。基金投资者/基金份额持有人违反本合同，导致基金管理人/本基金违反《合
伙协议》的约定造成违约的，须依照本合同及《合伙协议》的规定承担违约责任。
5、发生下列情况，当事人应当免责：
（1）基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作
为而造成的损失等。
（2）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
（3）本合同各方对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、经纪商等）发送或提供的数
据错误给本基金财产造成的损失等。
（4）不可抗力。
（十）法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国
法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、
调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）
申请仲裁，仲裁地在上海，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人
具有约束力，除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义
务，维护基金份额持有人的合法权益。
四、本项投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、公司认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金份额是为了合理利用闲置自有资金，最大限度地
提高其使用效益，增加公司现金资产收益。
2、公司本次认缴出资 3,000 万元资金为自有资金，不会对公司正常生产经营活动、财务及资金
状况造成重大影响。
3、该基金管理人不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，存在投资风险。
五、其他
1、2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会第二十二次会议、2016 年 4 月 18 日公司 2015 年度股东
大会分别审议通过了《关于 2016 年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》。本次认购歌斐创
世鑫根并购基金 H 投资基金份额在股东大会授权范围内。
2、本次认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金份额不构成关联交易和重大资产重组。
3、依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，本次
认购歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金份额属于风险投资范围。
4、公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《歌斐创世鑫根并购基金 H 投资基金基金合同（SK0790》
及与该事项有关的其他协议文件。
5、公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内
部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。公司将持续关注标的
公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
6、经核查：该投资基金合同签署前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；未发
生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷
款的事项；
7、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、本公告日前十二个月内购买理财产品情况
序 委托理财金 资金 预期年化收益率 是否持 获得收益
对方名称 产品名称 产品类型 起始日期 终止日期 公告日期 公告编号
号 额（万元） 来源 （%） 有到期 （元）
长江证券收益凭证长江 闲置
长江证券股份 2015 年 3 月 2015 年 12 月 2,314,657 2015 年 3
1 宝 33 号（产品代码： 本金保障固定收益型 5,000 募集 6.10% 是 2015-015
有限公司 5日 7日 .53 月6日
S50033） 资金
黄河农村商业银行“金
宁夏黄河农村 闲置
喜鹊”15605 期人民币 2015 年 3 月 2016 年 3 月 3 5,500,000 2015 年 3
2 商业银行股份 封闭式保本浮动收益型 10,000 募集 5.50% 是 2015-015
理财产品（产品编号： 4日 日 .00 月6日
有限公司 资金
JXQ15605）
长江证券收益凭证长江 闲置
长江证券股份 2015 年 3 月 2016 年 3 月 1 3,008,219 2015 年 3
3 宝 44 号（产品代码： 本金保障固定收益型 5,000 募集 6.10% 是 2015-017
有限公司 7日 日 .18 月 10 日
S50044） 资金
宁夏银行众赢周周盈开 闲置
宁夏银行青铜 开放式保证收益型理财 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 4
4 放式理财产品（代码： 1,000 募集 3.30% 是 37,589.06 2016-031
峡支行 产品 29 日 11 日
