成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函 159 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST 华泽”）于 2016 年 9 月
15 日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第 159 号（以下简称 “关
注函”），针对关注函中提到的问题，公司立即针对相关问题展开自查。经网上检
索，公司查阅了“关注函”中提及的《每日经济新闻》报道《“内忧外患”倒逼
ST 华泽转型 拟注入优质资产稳定业绩》，现将关注函主要内容回复如下：
问题一、文章提到“ST 华泽已在考虑转型升级、完善产业链以摆脱产业困
境。（1）布局钦州港镍合金新材料项目，预计项目建成后年收入超百亿元；（2）
根据国家创业创新政策，与中科院合作新材料项目，向高镍三元电池材料转型。
同时，青海元石山项目精准扶贫，力促当地居民创业就业。”请说明上述事项的
信息披露义务以及审议程序的履行情况，并就钦州港镍合金新材料项目的基本情
况、项目进展情况、资金投入情况、建成后年收入超百亿元的具体测算方法、是
否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、钦州港镍合金新材料项目的审议及信息披露
公司第八届董事会第二十五次会议、2015 年第三次临时股东大会于 2015 年
10 月 15 日、2015 年 11 月 3 日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限公司委
托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，并于
2015 年 10 月 16 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华
汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联
交易公告》（公告编号：2015-083）。上述公告显示了公告披露日广西华汇新材料
有限公司的基本情况，包括项目建设情况、项目技术与工艺、项目投资与收益预
测、财务状况、项目优势等情况进行了介绍和披露。其中关于项目投资与收益预
测内容为：
一期计划投资 160,054.29 万元，其中建设投资 129,637.29 万元，铺底流动
资金 30,417.00 万元。截止 2015 年 8 月 31 日已完成投资 53,072.48 万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11 万元，净利润
30,010.44 万元。广西华汇预计 2015 年 11 月有两条生产线投入生产，占一期工
程的 1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约 13 亿元。
2、西安新材料项目的审议及信息披露
2014 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于同意陕西
华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》；2016 年 2 月 28 日，
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属
有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的
议案》，并于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 2 日披露了《成都华泽钴镍材料股
份有限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股
有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》、《更正公告》。公告显示，公司
全资子公司陕西华泽与星王控股于 2016 年 2 月 23 日在西安市签署《关于共同投
资设立合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和
星王控股共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星
王控股以现金人民币出资 45 亿元，占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人民
币出资 1000 万元，占注册资本的 0.22%。建设项目为上市公司非公开发行股票
建设项目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，
上市公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
3、镍铁生产线技术升级改造项目审批及信息披露
公司孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）所在地为
青海元石山，平安鑫海当前的新开展项目为“镍铁生产线技术升级改造项目”，
信息披露情况和公司审议情况如下：
2014 年 7 月 1 日，时任上市公司总经理陈胜利组织公司高管及下属企业负
责人召开了“生产单位 2016 年预算编制专题讨论会”，审议通过了《陕西华泽镍
钴金属有限公司关于镍铁技改项目的议案》；2014 年 7 月 17 日，平安鑫海收到
《企业工业投资项目备案通告书》（东工信投资备【2014】27 号），通告其申报
的“镍铁矿还原生产线技改项目”已经青海省海东市工业和信息化委员会准予备
案，建设内容及规模为：建成年生产 35,000 吨镍铁生产线一条；购置原料筛分
系统、配料系统、混料机成球系统、回转窑及废气处理系统、干选系统、粉煤制
备系统及相应的辅助设施。
2015 年 8 月 28 日，《成都华泽镍钴材料股份有限公司 2015 年半年度报告》
披露平安鑫海镍基材料技改项目土建完成 80%，设备订货及制作完成 90%，为年
内建实现成投产打下了基础。
2016 年 5 月 31 日，平安鑫海正式点火试生产，公司已于 2016 年 6 月 1 日
就相关事宜进行了公告。
目前，平安鑫海在册人数 278 人，解决青海当地 231 人就业。平安鑫海目前
也只有上述一个项目正在实施，不存在其他项目。
4、西安新材料项目相关情况说明
经向星王集团了解，目前星王集团与中科院下属单位中科建设开发总公司开
展合作建设，由中科建设进行项目施工总承包，并垫资建设至 0.00 平面。
作为陕西华泽新材料有限公司的参股股东，公司及公司子公司陕西华泽未就
上述新材料项目与其他方签署合作协议。
5、钦州港镍合金新材料项目相关情况说明
广西华汇新材料有限公司位于广西钦州市，主要产品为镍合金相关产品，我
们无法准确判断“钦州港镍合金新材料项目”是否与广西华汇项目为同一项目，
经向广西华汇询问，并查询其提供的《广西华汇新材料有限公司 50 万 t/a 新材
料综合深加工项目可研报告》，仅就广西华汇项目介绍如下：
一、项目的基本情况
（一）项目建设规模、内容
广西华汇新材料有限公司于 2011 年 6 月 9 日成立，注册资金 2.9652 亿元，
法定代表人王应虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产
品的销售，货物进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离
钦州港 20 公里，是西南经济圈和中国—东盟经济圈的中心枢纽位置， 一带一路”
覆盖区域之一。
广西华汇新材料有限公司 50 万吨镍合金综合深加工项目，是根据我国镍矿
资源紧缺，利用国外优势红土镍矿资源生产国内紧缺的镍合金及镍合金综合深加
工，采用世界先进的 RKEF 工艺流程和大功率电炉，热装热送一体化等国际先进
成熟的新工艺技术，引进太钢、宝钢、德国西马克、美国 GE、奥地利安德里兹
等国内外著名企业的专利技术和高端装备，专业制造海洋工程装备用特殊钢板、
高强无缝钢管、双相不锈钢，油气开采用高端耐蚀合金材料，耐原油腐蚀钢板，
LNG 薄膜型运输船用低膨胀合金薄板，化工用高端耐蚀合金宽厚板，特种镍基高
温合金材料等，年产中间产品为含镍 10%的镍合金 30 万 t，最终产品为 50 万吨
镍合金综合深加工产品，其中 30 万吨耐蚀合金新材料，15 万吨双相合金新材料，
5 万吨高熵合金新材料。
项目经广西壮族自治区发改委立项备案，通过自治区环保厅审批，并被列为
广西壮族自治区、钦州市重大推进项目。
本项目总投资 506497 万元，其中：建设投资 452923 万元、建设期利息 12936
万元，铺底流动资金 40638 万元。
项目建成后，可形成年产 30 万吨耐蚀合金新材料，15 万吨双相合金新材料，
5 万吨高熵合金新材料，实现销售收入 119.02 亿元，净利润 11.84 亿元，上缴
税金 8.95 亿元，安排就业 2000 余人。
二、项目工作进展情况
（一）项目前期工作进展情况
1、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦南
区项目备案（钦南发改登字[2015]9 号）。
2、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260 号）。
3、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115 号）。
4、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管
[2013]48 号）。
5、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字
450702201300529 号、建字 450702201500131 号、建字 450702201500142 号、建
字 450702201500143 号、建字 450702201500144 号、建字 450702201500145 号）。
6、建筑工程施工许可证（编号 450702201312160101）等各种项目前期手续
文件。
（二）在建项目建设进展情况
项目 2014 年 2 月已开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，其
中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成 95%，设备安装完成 85%，设备
招标工作基本完成。截止 2016 年 8 月已投入资金 13.68 亿元。
三、建成后年收入超百亿的具体测算方法
1、生产规模及产品方案
项目建成后，年生产 300 系列耐蚀合金新材料 30 万吨，双相合金新材料 15
万吨，高熵合金新材料 5 万吨。
2、产品及单价如下：
镍铁合金 8205.13 元/t（含税价 9600 元/t）
新材料连铸坯 10683.76 元/t（含税价 12500 元/t）
304 系列冷轧卷 13675.21 元/t（含税价 14400 元/t）
双向新材料冷轧卷 16666.67 元/t（含税价 19500 元/t）
高熵合金冷轧卷 105982.91 元/t（含税价 124000 元/t）
达产年销售收入为 1190171 万元。
由于该项目作为广西壮族自治区的重大项目，项目总投资大，筹备及建设开
展时间较长，其信息在互联网上广泛流传，项目资产所有权也不归属于上市公司。
根据上市公司于 2015 年签订的相关托管协议，公司将根据项目收入及盈利情况
收取一定比例托管费（详见公告：2015-083）。目前，该项目并未完全建成投产，
也尚未盈利，因此对上市公司基本无影响。
根据以上内容，由于广西华汇项目存在周期长，其项目整体内容披露时的披
露主体并非上市公司，而上市公司在签订相关托管协议约定托管广西华汇时履行
了信息披露义务，且截至目前，根据托管协议约定托管条件尚未具备，托管期限
尚未开始计算。
因此，上述媒体描述存在不准确之处。公司提醒投资者相关信息应以公司在
中国证监会指定媒体披露的公告内容为准。
财务顾问回复：
1、上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况
（1）“钦州港镍合金新材料”项目
上市公司第八届董事会第二十五次会议、2015 年第三次临时股东大会于
2015 年 10 月 15 日、2015 年 11 月 3 日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限
公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，
并于 2015 年 10 月 16 日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广
西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨
关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告披露广西华汇新材料有限公司（以
下简称“广西华汇”）将其全部生产及经营业务委托陕西华泽镍钴金属有限公司
（以下简称“陕西华泽”）进行经营和管理。
（2）“高镍三元电池材料”项目
2014 年 4 月 21 日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于同意
陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》；2016 年 2 月
28 日，上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《公司全资子公司陕西
华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司
暨关联交易的议案》，并于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 2 日披露了《成都华
泽钴镍材料股份有限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西
星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》、《更正公告》。
上述公告披露，上市公司子公司陕西华泽与关联方陕西星王投资控股有限公司于
2016 年 2 月 23 日在西安市签署《关于共同投资设立合资公司并筹资建设西安新
材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和陕西星王投资控股有限公司（以下
简称“星王控股”）共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为
准），双方出资方式及占股权的比例为：星王控股以现金人民币出资 45 亿元，
占注册资本的 99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1,000 万元，占注册资本的
0.22%。
经核查，作为陕西华泽新材料有限公司的参股股东，陕西华泽未就上述新材
料项目与其他方签署合作协议，具体项目进展应以上市公司在中国证监会指定媒
体披露的信息为准。
（3）青海元石山项目精准扶贫
ST 华泽孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）所在
地为青海元石山，平安鑫海当前的新开展项目为“镍铁生产线技术升级改造项目”，
信息披露情况和公司审议情况如下：
2014 年 7 月 1 日，时任上市公司总经理陈胜利组织公司高管及下属企业负
责人召开了“生产单位 2016 年预算编制专题讨论会”，审议通过了《陕西华泽镍
钴金属有限公司关于镍铁技改项目的议案》；2014 年 7 月 17 日，平安鑫海收到
《企业工业投资项目备案通告书》（东工信投资备【2014】27 号），通告其申报
的“镍铁矿还原生产线技改项目”已经青海省海东市工业和信息化委员会准予备
案，建设内容及规模为：建成年生产 35,000 吨镍铁生产线一条；购置原料筛分
系统、配料系统、混料机成球系统、回转窑及废气处理系统、干选系统、粉煤制
备系统及相应的辅助设施。
2015 年 8 月 28 日，《成都华泽镍钴材料股份有限公司 2015 年半年度报告》
披露平安鑫海镍基材料技改项目土建完成 80%，设备订货及制作完成 90%，为年
内建实现成投产打下了基础。
2016 年 5 月 31 日，平安鑫海正式点火试生产，上市公司已于 2016 年 6 月 1
日就相关事宜进行了公告。
经核查，上述项目为平安鑫海就本身镍铁生产线进行技术升级改造，上市公
司已履行审议程序及信息披露义务，并不存在上述媒体所述精准扶贫项目。
2、“钦州港镍合金新材料项目”的情况说明
广西华汇位于广西钦州市，主要产品为镍合金相关产品，广西华汇项目情况
如下：
（1）项目的基本情况
广西华汇于 2011 年 6 月 9 日成立，注册资金 2.9652 亿元，法定代表人王应
虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产品的销售，货物
进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离钦州港 20 公里。
广西华汇 50 万吨镍合金综合深加工项目的最终产品包括：30 万吨耐蚀合金
新材料，15 万吨双相合金新材料，5 万吨高熵合金新材料。
（2）项目工作进展情况
①项目前期审批情况
第一、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦
南区项目备案（钦南发改登字[2015]9 号）。
第二、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260 号）。
第三、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115 号）。
第四、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管
[2013]48 号）。
第五、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字
450702201300529 号、建字 450702201500131 号、建字 450702201500142 号、建
字 450702201500143 号、建字 450702201500144 号、建字 450702201500145 号）。
第六、建筑工程施工许可证（编号 450702201312160101）等各种项目前期
手续文件。
②项目建设进展情况
该项目于 2014 年 2 月开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，
其中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成 95%，设备安装完成 85%，设
备招标工作基本完成。
（3）项目资金投入情况
截止 2016 年 8 月 31 日，该项目已投入资金 13.68 亿元。
（4）建成后年收入预测的情况
经财务顾问核查，未发现有材料及数据可以支持“钦州港镍合金新材料项目”
建成后年收入超百亿的测算。上市公司仅在 2015 年 10 月 16 日公告的《成都华
泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子
公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083）
中对关于上述项目投资与收益预测进行了如下披露：
一期计划投资 160,054.29 万元，其中建设投资 129,637.29 万元，铺底流动
资金 30,417.00 万元。截止 2015 年 8 月 31 日已完成投资 53,072.48 万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11 万元，净利润
30,010.44 万元。广西华汇预计 2015 年 11 月有两条生产线投入生产，占一期工
程的 1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约 13 亿元。
3、上述报道是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道有误，财务顾问提醒投资者应以上市公司在
中国证监会指定媒体披露的公告内容为准；此外，财务顾问已经督促 ST 华泽于
近期披露《关于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题二、文章提到“经 ST 华泽自查发现，大股东占用资金源于银行授信，
并非真正占用上市公司资金。关于 14.97 亿元的资金数额，ST 华泽亦表示，此
金额尚待进一步核实。目前公司已聘请华新会计事务所对其进行专项审计，预计
9 月中旬出具审计报告予以确认。”请结合你公司 14.97 亿元关联方非经常性资
金占用、被证监会立案调查的情况说明上述陈述是否有误，并说明你公司关于资
金占用专项审计进展和资金占用整改进展情况。
公司回复：公司因 2015 年度财务会计报告于 2016 年 4 月 28 日被瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》（报告
编号：瑞华审字【2016】 61010033 号），且该保留意见所涉及事项属于明显违
反会计准则及相关信息披露规范性规定；本公司关联方陕西星王企业集团有限公
司违反规定程序占用本公司资金；经本公司自查，截至 2015 年 12 月 31 日的
余额为 1,497,483,402.60 元，该占用未履行内部审批程序也未履行信息披露义
务。2016 年 4 月 30 日，公司披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措
施公告》。公司从未在任何指定媒体或其他场合发表过上述文章中的言论。
公司 2016 年 4 月 28 日召开的第八届三十次董事会和公司第八届十四次监事
会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》，由审计机构对资
金占用事项进行进一步审计确认。公司 2016 年 7 月 11 日召开的第八届监事会第
十五次会议审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方
占用资金进行专项审计的议案》，公司监事会同意聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计，并授权公司财务部具体办理相关事
宜。公司预计专项审计工作于 2016 年 9 月中旬完成，但不排除到期无法完成审
计的可能性。目前专项审计工作尚未完成，公司将持续督促和落实此项工作的进
展。同时，对于关联方资金占用整改进展情况，公司将继续以至少每五个交易日
披露一次《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》。
财务顾问回复：
1、上述陈述的核查情况
经财务顾问核查， ST 华泽于 2016 年 4 月 30 日公告的《成都华泽钴镍材料
股份有限公司关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》中披露“公司对
与关联方之间的资金往来情况进行了认真自查。经核查，截至 2015 年 12 月 31
日，资金占额为 1,497,483,402.60 元。”因此，公司已明确此笔占用为关联方
占用上市公司资金，进而上述媒体报道“经 ST 华泽自查发现，大股东占用资金
源于银行授信，并非真正占用上市公司资金”的表述有误。
截至本核查意见出具日，ST 华泽表示公司从未在任何中国证监会指定媒体
或其他场合发表过上述文章中的言论。财务顾问已经督促 ST 华泽于近期披露《关
于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实报道进行澄清。
2、ST 华泽关于资金占用专项审计进展和资金占用整改进展情况
（1）关于资金占用专项审计进展情况
2016 年 4 月 28 日，ST 华泽召开的第八届三十次董事会和公司第八届十四次
监事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》，决定由审计
机构对资金占用事项进行进一步审计确认。
2016 年 7 月 11 日，ST 华泽召开的第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议
案》，公司监事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资
金进行专项审计。截至本核查意见出具日，专项审计工作尚未完成，财务顾问及
上市公司将持续督促和落实此项工作的进展。
（2）资金占用整改进展情况
根据 ST 华泽于 2016 年 4 月 30 日起至本核查意见出具日期间披露的关联方
资金占用整改措施、整改进展公告，结合公司向财务顾问提供的整改过程中所涉
相关协议、关联方转账凭证等材料，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，ST
华泽关联方资金占用的整改进展情况如下：
①资产置入偿还占款进展
2016 年 3 月 1 日，上市公司开始停牌筹划重大资产重组事项，拟定的重组
方案为：星王集团拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公
司用于支付关联方占用上市公司资金。
2016 年 6 月 1 日，华泽钴镍董事会提交公司 2016 年第三次临时股东大会审
议的《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获股东大会审
议通过，上市公司已经在 2016 年 6 月 2 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限
公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：
2016-087）中承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组，并就公司
控股股东在规定时间内解决占用上市公司资金的问题存在重大不确定性进行了
风险提示。
②资产质押担保还款
截至本核查意见出具日，ST 华泽控股股东及其关联方已完成以其持有的广
西华汇新材料有限公司 40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司 100%股权、陕西
太白山旅游建设开发有限公司 90%股权向陕西华泽的质押工作，为关联方资金占
用还款提供担保。
③深圳中融丝路资产管理有限公司介入主导 ST 华泽整改
2016 年 5 月 27 日，ST 华泽收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资
产管理有限公司致王辉、王涛的《通知函》，函中称深圳中融丝路资产管理有限
公司将主导解决陕西星王企业集团有限公司对 ST 华泽的资金占用问题及 ST 华泽
控股股东向上市公司作出的股份补偿问题。具体内容详见 ST 华泽于 2016 年 5 月
28 日披露的《关于收到公司控股股东递交的的公告》。
2016 年 6 月 8 日，ST 华泽收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导
解决 ST 华泽有关问题的函》，函中称其已与王辉、王涛签署《表决权委托协议》，
代表王辉、王涛行使王辉、王涛合计持有 ST 华泽 25.21%股份的股东表决权。具
体内容详见 ST 华泽于 2016 年 6 月 14 日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管
理有限公司主导解决 ST 华泽有关问题的函的公告》。
2016 年 6 月 20 日，ST 华泽收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于成都
华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》，工作计划中称深圳中融丝路资产
管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星王控
股集团资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式解决上市公司
关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于 2016 年 6 月
22 日 披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司的公告》。
2016 年 6 月 28 日，ST 华泽收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王
企业集团有限公司、王辉、王涛签署的《合作协议》，协议中约定深圳中融丝路
资产管理有限公司将通过推动陕西星王控股集团承接上市公司债务、盘活陕西星
王企业集团有限公司资产获取收益、注入有效资产改善上市公司盈利能力等方式
解决上市公司关联方资金占用、控股股东业绩补偿等问题。具体内容详见公司于
2016 年 6 月 29 日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司、陕西星王
企业集团有限公司、王辉、王涛的公告》。
④现金清欠情况进展
2016 年 7 月 20 日，ST 华泽子公司陕西华泽收到陕西星王企业集团有限公司
网银转款，金额 465.50 万元。此款项专项用于支持 ST 华泽孙公司平安鑫海资源
开发有限公司生产运营，确保生产平稳运行。待关联方占用上市公司资金数额最
终确定后，该款项作为日后冲抵关联方归还占用资金的备抵款项。此外，经财务
顾问核查相关记账凭证、原始凭证，自 2016 年 4 月起至 2016 年 6 月，陕西华泽
陆续收到陕西星王企业集团有限公司汇款合计金额 555.89 万元。因此，截至本
核查意见出具日，ST 华泽总计收到关联方偿还资金合计约 1,021.39 万元。
财务顾问将高度关注上市公司资金占用专项审计的进展及整改进展情况，同
时将督促上市公司加快审计及整改进度，并将相关情况进行真实、准确、完整、
及时的披露。
问题三、文章提到“除出让西安昆明路土地筹资，大股东亦拟以持有的陕西
安美居装饰建材连锁有限公司所拥有西安沣惠北路土地 28.59 亩，与国内大型商
业地产公司合作商业开发。另转让太白山假日小镇项目收益权。上述三项土地开
发项目共计筹资 15 亿元，能有效解决大股东资金占用问题。”
（1）请说明上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况。
公司回复：2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监
事会第十四次会议审议通过《关联方资金占用及整改措施报告》，并于 2016 年 4
月 30 日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》，公告中对关
联方资金占用的解决措施方案进行了详细描述。
关于大股东出让西安昆明路土地筹资，拟以持有的陕西安美居装饰建材连锁
有限公司所拥有西安沣惠北路土地 28.59 亩，与国内大型商业地产公司合作商业
开发以及转让太白山假日小镇项目收益权等事项属于公司关联方项目。上述事项
无需经过我公司审议及信息披露。
财务顾问回复：
（1）“出让西安昆明路土地筹资”的信息披露义务以及审议程序的履行情
况
2016 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于对公
司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司昆明路分公司相关资产进行处置的议
案》。
2016 年 9 月 3 日，ST 华泽公告《关于出售资产相关事宜的公告》，公告称
公司子公司陕西华泽与西安万科共筑房地产开发有限公司（以下简称“万科共筑”）
签署《股权转让框架协议》，根据协议，陕西华泽以西安市莲湖区昆明路 72 亩
土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，万科共筑收购陕西华泽
持有的项目公司股权。本次交易标的在评估基准日 2016 年 8 月 20 日的评估值为
7,163.35 万元，本次交易价格最高不超过 7,200 万元。
（2）“西安沣惠北路土地”与“太白山假日小镇项目”信息披露义务以及
审议程序的履行情况
上述两个项目为上市公司关联方项目，无需上市公司进行决策及信息披露。
（2）请结合你公司出让西安昆明路土地筹资的交易价格最高不超过 7200 万
元的情况，说明上述称述是否属实，上述三项土地开发项目是否能筹资 15 亿元，
并请详细说明上述三项土地开发项目实现筹资 15 亿元以解决关联方资金占用问
题的具体途径。
公司回复：2016年9月3日，公司披露了《关于出售资产相关事宜的公告》（公
告编号：2016-141 ）。公告显示，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”或
“甲方”）与西安万科共筑房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）于2016
年9月1日就出售资产相关事项签订《股权转让框架协议》。根据协议，甲方以西
安市莲湖区昆明路72亩土地作价出资设立项目公司，并负责地上附着物的拆迁，
乙方收购甲方持有的项目公司股权。本次交易标的在评估基准日2016年8月20日
的评估值为￥7,163.35万元，本次交易价格最高不超过7200万元。
陕西华泽昆明路分公司原厂区内现有机器设备、工艺管线、运输设备以及土
地厂房等资产因搬迁形成废旧物资或闲置资产，公司本次出售资产事项可妥善处
理上述相关资产，提高资产处置效率，实现上述资产的最优价值。出售资产所得
款项用于补充公司流动资金，将有助于缓解公司经营周转资金压力以及部分债务
付息压力。
通过本次交易，公司实现了原有工业二级用地的早日变现，以支持公司正常
生产运营。
经询问控股股东，其近期其正在逐步落实三块土地的合作开发事宜以解决资
金占用问题。但是针对具体的商业谈判因交易对手、交易方式、市场波动等多种
因素影响具有重大不确定性，因此其无法准确预计通过前述三块土地可以筹集资
金数额。为此，其为了在更大程度上确保归还占用上市公司资金，将其控制的公
司华江矿业所持有的矿产资源进行转让以筹集更多资金归还占用上市公司资金，
目前正与意向购买公司沟通中。
财务顾问回复：
（1）上述三个项目具体筹集资金情况
经财务顾问核查，上述三块土地筹资金额预算如下：
①“出让昆明路土地出资项目”如前所述，交易价格最高不超过 7,200 万元；
②经财务顾问向上市公司控股股东核实，其近期确实正在落实“西安沣惠北
路土地”与“太白山假日小镇项目”的合作开发事宜用以解决资金占用问题，但
因合作方、交易方式、市场波动等因素均具有重大不确定性，其无法准确预计通
过前述项目可以筹集资金的数额。
（2）“上述三项土地开发项目实现筹资 15 亿元”的陈述是否属实
经财务顾问核查，上述媒体陈述有误，“出让西安昆明路土地筹资”项目属
于上市公司出让昆明路土地，与控股股东筹资活动无关；“西安沣惠北路土地”
与“太白山假日小镇项目”筹资正在洽谈过程中，筹集金额存在重大不确定性，
具体应以正式签署的合作协议为准。财务顾问已经督促 ST 华泽于近期披露《关
于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题四、文章提到“大股东将转让广西华汇新材料有限公司(以下简称广西
华汇)部分股权，将资产评估作价注入 ST 华泽；转让控股的华江矿业公司部分股
权，目前正与国内大型矿冶企业洽谈合作意向，预计年内完成。”你公司 2016
年第三次临时股东大会审议了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌
的议案》，该议案未获股东大会审议通过，因此你公司终止筹划重大资产重组事
项，即拟以现金购买或以应收账款、预付账款等资产置换星王集团持有的广西华
汇的股权、实际控制人正在进行的地产项目收益权或股权，并承诺六个月内不再
筹划重大资产重组事项。另外，你公司实际控制人王辉、王涛、王应虎旗下的资
产均被司法冻结，包括其所持有的广西华汇和华江矿业公司的股权。请结合上述
事项说明将广西华汇注入上市公司和转让华江矿业公司部分股权的可行性，相关
报道是否属实。
公司回复：2016 年 6 月 1 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，该议案未获股东大会审
议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露工作备忘录等有关规定，公司承诺自 2016 年 6 月 2 日
起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组。
公司将严格履行承诺，遵守相关规定，在承诺期限内不再筹划重大资产重组
事项。
控股股东对其持有的任何资产以任何方式进行处置也应当在相关法律法规
允许的范围内进行。我公司自 2016 年 6 月 1 日后也从未收到控股股东关于上述
事项描述的明确表示。
财务顾问回复：
经财务顾问核查，上述报道有误。2016 年 6 月 1 日上市公司 2016 年第三次
临时股东大会审议了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，
该议案未获股东大会审议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交
所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等有关规定，上市公司承
诺自 2016 年 6 月 2 日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组。截至本核查意见
出具日，财务顾问未发现上市公司在承诺期限内筹划收购广西华汇及华江矿业公
司股权的情形，收购上述股权暂不具备可行性。财务顾问已经督促 ST 华泽于近
期披露《关于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题五、请你公司自查本次接受媒体采访的时间、地点、人员和过程，核实
你公司及全体董事、监事、高级管理人员是否存在违反《股票上市规则》第 2.1
条、第 2.14 条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5 条、第 5.1.9 条、
第 5.1.10 条、第 5.1.12 条、第 5.1.14 条、第 5.1.15 条、第 5.1.16 条和第 5.1.18
条规定的情形。
公司回复：公司对全体董事、监事、高级管理人员等可能接触上述报道的核
心人员进行核查,未发现上述人员接受媒体采访及以任何方式透露、泄露公司未
公开重大信息的情形。公司控股股东王辉、王涛及其关联人王应虎针对上述报道
亦向公司承诺其从未接受过相关媒体采访，并承诺继续严格遵守《证券法》、《公
司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，不得出现违反《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.14 条，
以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5 条、第 5.1.9 条、第 5.1.10 条、
第 5.1.12 条、第 5.1.14 条、第 5.1.15 条、第 5.1.16 条和第 5.1.18 条规定的
情形。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续严格遵守《证券法》、《公司法》
等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履
行信息披露义务。
公司欢迎所有媒体对公司各项发展予以关注和监督，并给予客观、准确、全
面、公正的报道。
财务顾问回复：
1、ST 华泽关于本次媒体采访的自查情况
ST 华泽对公司全体董事、监事、高级管理人员等可能接触上述报道的核心
人员进行核查，未发现上述人员接受媒体采访及以任何方式透露、泄露公司未公
开重大信息的情形。
2、ST 华泽董监高是否存在违反相关法律法规的情形
经财务顾问核查，未发现 ST 华泽全体董事、监事、高级管理人员存在接受
媒体采访及以任何方式透露、泄露公司未公开重大信息的情形；未发现 ST 华泽
及全体董事、监事、高级管理人员存在违反《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.14
条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5 条、第 5.1.9 条、第 5.1.10
条、第 5.1.12 条、第 5.1.14 条、第 5.1.15 条、第 5.1.16 条和第 5.1.18 条规
定的情形。同时，上市公司时任全体董监高出具了《承诺函》，承诺未接受过上
述媒体采访，也从未在任何中国证监会指定媒体或其他场合发表过上述文章的言
论。此外，上述媒体报道存在多处不实描述，但是目前处于上市公司停牌期间，
并未对上市公司股价造成影响，财务顾问已经督促 ST 华泽于近期披露《关于媒
体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
财务顾问将通过邮件、培训等多种形式，向上市公司董监高及其他信息披露
义务人强调信息披露规则，督促公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续严
格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、
公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月四日
