债券代码：122189 债券简称：12 王府 01
债券代码：122190 债券简称：12 王府 02
王府井集团股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”）第八届董事
会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
王府井就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体
填补回报措施。
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、上市公司 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 33,968.18 万元，
非经常性损益为 7,268.64 万元。截至 2016 年 6 月末，归属于母公司股东的所有
者权益为 721,194.68 万元。假设上市公司 2016 年 7-12 月实现的归属于母公司股
东的净利润、非经常性损益与 2016 年上半年保持一致。2016 年 6 月，上市公司
2015 年度利润分配方案分配完毕，每 10 股派发现金 8.8 元（含红利所得税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2016 年 9 月，上市公司完成非公开发
行，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。
2、根据上市公司与王府井国际签署的《业绩补偿协议》，贝尔蒙特 2016 年
承诺的净利润为 23,874.64 万元。假设本次交易完成后，贝尔蒙特 2016 年实现的
归属于母公司所有者的净利润等于 2016 年度承诺的净利润。公司本次购买贝尔
蒙特的交易价格为 537,260.05 万元。
3、2016 年末王府井归属于母公司股东的所有者权益=2016 年 6 月末王府井
归属于母公司股东的所有者权益+2016 年 7-12 月王府井归属于母公司股东的净
利润+2016 年 6 月末贝尔蒙特归属于母公司股东的所有者权益+贝尔蒙特 2016 年
7-12 月实现的归属于母公司所有者的净利润-（本次交易支付对价-2016 年 6 月
末贝尔蒙特归属于母公司股东所有者权益）+非公开发行增加的净资产
4、本次重组预计 2016 年 12 月底实施完成，完成时间仅为公司估计。
5、在预测本次重组后净资产时，未考虑除净利润和同一控制下购买之外的
其他因素对净资产的影响。在预测本次重组后净利润时，未考虑贝尔蒙特非经常
性损益影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，
不代表上市公司对 2016 年盈利情况的承诺，亦不代表上市公司对 2016 年经营情
况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失
的，上市公司不承担赔偿责任。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，测算本次重组对上市公司的每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2016 年末
项目
重组前 重组后
总股本（股） 776,250,350 776,250,350
归属于上市公司股东的净利润（万元） 67,936.36 91,811.00
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） 53,399.08 77,273.72
归属于上市公司的所有者权益（万元） 1,048,838.52 1,391,577.68
基本每股收益（元/股） 1.05 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.05 1.42
净资产收益率（加权平均，%） 8.76 11.66
扣非后基本每股收益（元/股） 0.83 1.20
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.83 1.20
扣非后净资产收益率（加权平均，%） 6.89 9.81
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次重组采用现金加承债的支付方式，对上市公司的股权结构不会产生影响，
且拟纳入上市公司合并财务报表范围的贝尔蒙特当期净利润为正。根据上表分析，
本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司净资产规模及每股收益水平都将提高，
虽然本次重大资产重组中收购的贝尔蒙特预期将为上市公司带来收益，但并不能
完全排除贝尔蒙特未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未
来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被
摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施
上市公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升核心竞争力、
规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具
体措施如下：
1、加快推动上市公司与贝尔蒙特之间的业态整合，提高盈利能力
本次重组将贝尔蒙特注入王府井，一方面有助于强化上市公司在奥特莱斯业
态方面的布局，实现上市公司在百货、购物中心、奥特莱斯业态方面的均衡发展；
另一方面有助于扩大上市公司的地域经营范围，弥补在贵州地区的门店经营空白，
拓展上市公司的业态领域和经营范围，提高公司盈利能力。
2、积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业
管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升
经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推
出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
上市公司的控股股东北京王府井国际商业发展有限公司对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者其他上市公司股东造成损
失的，本公司将依法承担相应责任。”
上市公司的实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本公司将依法承担相应责任。”
上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
