兴业证券股份有限公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁的更正核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）担任
江苏鹿港文化股份有限公司（简称“鹿港文化”、“上市公司”、“公司”）
2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，兴业证券对鹿
港文化本次向特定对象发行股份购买资产所形成的部分限售股解禁情况进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向
陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036 号）， 核
准鹿港文化向陈瀚海发行 32,382,739 股、向武汉中科农发创业投资有限公司（简称
“武汉中科”）发行 2,734,173 股、向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（简
称“无锡中科”）发行 2,277,786 股、向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（简称
“常德中科”）发行 1,825,548 股、向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称“厦门拉风”）发行 1,651,291 股、向上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称
“上海锦麟”）发行 1,417,566 股、向陈亮发行 618,197 股购买其合计持有的世纪长
龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权并募集配套资金。
2014 年 11 月 6 日，鹿港文化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2014 年 11 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，鹿港文化向陈瀚海等 7 名交易对
方发行的 42,907,300 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014 年 11 月 19 日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上
海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限
公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行 股份
募集配套资金 149,999,992.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,589,427.00 元，
公司实际募集资金净额为人民币 139,410,565.84 元。本次发行新增 16,519,823 股人民
币普通股已于 2014 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月）
陈瀚海 32,382,739
武汉中科 2,734,173
无锡中科 2,277,786
常德中科 1,825,548
厦门拉风 1,651,291
上海锦麟 1,417,566
陈亮 618,197
合计 42,907,300 -
二、本次发行股份购买资产所发行股份已解禁情况
根据股份限售承诺，陈瀚海持有的 8,095,685 股，武汉中科持有的 2,734,173
股，无锡中科持有的 2,277,786 股，常德中科持有的 1,825,548 股，厦门拉风持有的
412,823 股，上海锦麟持有的 1,417,566 股，陈亮持有的 154,550 股，合计 16,918,131
股已于 2015 年 11 月 6 日上市流通，本独立财务顾问已于 2015 年 10 月 27 日出具核
查意见，上述股份锁定期的执行情况符合相关承诺约定。
三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至
377,427,123 股。
公司确定以 2015 年 11 月 4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152 名激
励对象授予 4,520,600 股限制性股票，本次股权激励计划经 2015 年 10 月 30 日召开
的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 本 次 授 予 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至
381,947,723 股。
2016 年 1 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131 号），核准公司非公
开发行不超过 105,820,200 股新股。本次实际发行新股 65,146,579 股，已于 2016 年
3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本
次发行完毕后，公司总股本增至 447,094,302 股。
公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度股东大会
审议通过，本次分配以鹿港文化 2016 年 3 月 3 日非公开发行股份登记后的总股本
447,094,302 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派
发现金红利人民币 44,709,430.20 元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，以
总股本 447,094,302 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 447,094,302
股，转增后公司总股本将增加至 894,188,604 股。
2015 年度利润分配实施完成后本次发行股份购买资产所发行的股份限售情况如
下：
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
陈瀚海 48,574,108 16,191,370 1.81% 32,382,738
厦门拉风 2,476,936 825,646 0.09% 1,651,290
陈亮 927,294 309,098 0.03% 618,196
合计 51,978,338 17,326,114 1.94% 34,652,224
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在鹿港文化本次发行股份购买资产中所形成。
根据 2014 年 5 月 21 日鹿港文化与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦
门拉风、上海锦麟、陈亮 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期
安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港文化向其非公开发行的股份自股份发行之
日起 12 个月内不得转让。若交易对方取得鹿港文化股份时，持续拥有世纪长龙股份
时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一
步承诺：自获得鹿港文化向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月内，每满 12
个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的 25%的锁定，直至届满
48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的 100% 的锁定。陈瀚
海基于担任鹿港文化的董事或高级管理人员，其转让鹿港文化股票 还需另外满足相
关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的
最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按 中国
证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮均
不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12
个月的情况；
（2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（苏公 W【2016】E1372 号），世纪长龙 2015 年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺
水平，2015 年的业绩承诺已经实现。截至本核查意见出具日，该承诺仍在积极履行
过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
因此，本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺 未
履行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为 17,326,114
股，占上市公司总股本的比例为 1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2016 年 11
月 7 日（星期一）。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性
占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
六、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为 17,326,114 股，占上市公司总股本的比例为
1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2016 年 11 月 7 日（星期一）。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
陈瀚海 48,574,108 16,191,370 1.81% 32,382,738
厦门拉风 2,476,936 825,646 0.09% 1,651,290
陈亮 927,294 309,098 0.03% 618,196
合计 51,978,338 17,326,114 1.94% 34,652,224
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
项目 本次上市前股 变动数 本次上市后股
份数量（股） 份数量（股）
境内法人持股 3,302,582 -825,646 2,476,936
限售流通股
其他境内自然人持股 188,010,114 -16,500,468 171,509,646
非限售流通股 702,875,908 17,326,114 720,202,022
合计 894,188,604 - 894,188,604
七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：鹿港文化本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和
上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立
财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的更正核查意见》之盖
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兴业证券股份有限公司
2016 年 11 月 1 日
