债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于转让子公司福建信禾房地产开发
有限公司 57%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股权交易事项尚需国资部门审核批准及提交公司
股东大会审议通过，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
一、交易概述
1.公司直接持有福建信禾房地产开发有限公司（以下简称“信禾
地产”）70%股权，通过全资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司（以
下简称“欣宝地产”）持有 30%股权，合计持有 100%股权。
2.公司与漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）
签订《股权转让协议》，将子公司信禾地产 45%股权以评估后的价值
人民币 19,715.49 万元转让给九龙江集团；与漳州市通发房地产开发
有限公司（以下简称“通发地产”）签订《股权转让协议》，将信禾地
产 12%股权以评估后的价值人民币 5,257.46 万元转让给通发地产。
转让后，公司直接持有信禾地产 13%的股权，通过全资子公司欣宝地
产持有信禾地产 30%股权，合计持有 43%股权，不再纳入合并报表范
围。
3.公司于 2016 年 11 月 01 日召开的第七届董事会 2016 年第十
一次临时会议审议通过《关于转让子公司福建信禾房地产开发有限公
司 57%股权的议案》，公司三位独立董事对上述交易发表了意见。
4. 九龙江集团、通发地产、公司控股股东福建漳龙集团有限公
司及公司同为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“漳州市国资委”）所出资企业，根据《股票上市规则》的规定，本
次交易不涉及关联交易，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须经有权
审批机构审核批准。
二、交易对方的基本情况
(一) 九龙江集团基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：潘杰
注册资本： 200,000.00 万人民币
住 所：漳州市芗城区上街 1 号片仔癀综合大楼 18 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
股 东：漳州市国资委
经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、
建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、
普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学
品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地
收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
2.九龙江集团与公司控股股东福建漳龙集团有限公司及公司同
为漳州市国资委所出资企业；公司前十大股东中的漳州市国有资产投
资经营有限公司（截至 2016 年 9 月 30 日，持有公司 8,310,000 股，
占公司总股本的 0.94%）为九龙江集团下属企业；除此外，九龙江集
团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的
关系。
3.最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2015年12月30日 2016年09月30日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 5,603,053.43 5,798,529.60
所有者权益 1,712,393.05 1,904,963.47
归属于母公司股东的所有者权益 925,560.74 1,098,591.92
2015年12月30日 2016年09月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 552,755.14 493,051.08
净利润 121,238.88 119,548.50
归属于母公司股东的净利润 94,206.89 77,246.90
4.履约能力：九龙江集团依法存续且经营状况正常，具有履约能
力。
(二) 通发地产情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：刘向荣
注册资本：3,000.00 万人民币
住 所：漳州市南靖县山城镇育新路馨兰小区 13 号楼 D02 号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股 东：漳州市交通发展集团有限公司
经营范围：房地产开发经营；物业服务；房地产中介。 (依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.通发地产与公司控股股东福建漳龙集团有限公司及公司同为
漳州市国资委所出资企业；除此外，其与公司及公司前十名股东不存
在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3.最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2015年12月30日 2016年09月30日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 8,105.78 7,896.65
所有者权益 2,400.38 2,170.96
归属于母公司股东的所有者权益 2,400.38 2,170.96
2015年12月30日 2016年09月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 ---- ----
净利润 -110.42 -229.70
归属于母公司股东的净利润 -110.42 -229.70
4.履约能力：通发地产依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）信禾地产的基本情况
1.基本情况
法定代表人：郭建辉
注册资本：12,000.00 万人民币
住 所：漳州开发区涵碧楼花园 C 区 3 幢 903 号
企业性质：有限责任公司
成立时间：2013 年 3 月 26 日
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.信禾地产历次股权变更情况
信禾地产成立于 2013 年 3 月 26 日，注册资本为 500 万元，股东
为余惠山。2013 年 6 月，公司以 255 万元收购信禾地产 51%股权；2014
年 1 月，余惠山将信禾地产 49%股权转让给漳州天南实业有限公司。
2014 年 1 月，公司及漳州天南实业有限公司对信禾地产进行同
比例增资，注册资本增至 12,000 万元。2015 年 9 月，公司以北京中
同华资产评估有限公司出具的信禾地产拟转让股权项目资产评估报
告书【中同华评级字（2015）第 551 号】为定价依据，以 11,944.00
万元收购信禾地产 49%股权，至此，公司持有信禾地产 100%股权。2016
年 5 月 31 日，公司将信禾地产 30%股权以 3,600 万元转让给公司全
资子公司漳州欣宝房地产开发有限公司。公司直接及间接仍持有信禾
地产 100%股权。
3.信禾地产最近一年又一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计（闽华兴所（2016）审字 H-028 号），信禾地产最近一年又一期
的财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年07月31日 2015年12月31日
总资产 27,951.16 27,354.65
总负债 16,697.21 15,930.20
所有者权益 11,253.95 11,424.45
2016年1-7月 2015年度
营业收入 --- ---
利润总额 -170.50 -301.65
净利润 -170.50 -301.65
4.评估情况
（1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司（编号：闽联合中和评报字（2016）第 1165 号），该机构具有证券
业务资格。
（2）评估基准日：2016 年 07 月 31 日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估结论：在评估基准日 2016 年 07 月 31 日持续经营的
前提下，信禾地产涉及本次经济行为范围内的账面总资产为
27,951.15 万元，总负债为 16,697.21 万元，净资产为 11,253.94 万
元；评估后总资产为 60,509.40 万元，总负债为 16,697.21 万元，净
资产为 43,812.19 万元；净资产评估增值 32,558.25 万元，增值率
289.31%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,926.48 60,485.29 32,558.81 116.59%
2 非流动资产 24.67 24.11 -0.56 -2.27%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产 - -
8 固定资产 24.67 24.11 -0.56 -2.27%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 27,951.15 60,509.40 32,558.25 116.48%
21 流动负债 16,697.21 16,697.21 - 0.00%
22 非流动负债 - -
23 负债合计 16,697.21 16,697.21 - 0.00%
24 净资产（所有者权益） 11,253.94 43,812.19 32,558.25 289.31%
（5）本次评估评估增值主要为存货“漳发晟港名都”项目的开
发成本支出评估增值，原因主要为：存货账面价值反映的是项目投入
成本，而评估价值是市场公允价值，由于土地价格存在一定增长，同
时信禾地产土地取得成本较低，故形成评估增值。
（二）本次股权转让涉及信禾地产 100%股权不存在抵押、质押、
担保及其他任何限制转让的情况。
（三）优先受让权情况：公司全资子公司欣宝地产作为信禾地产
另一方股东，放弃对上述股权转让的优先受让权。
四、定价政策
以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对信禾地产
的评估结果为定价依据。
五、合同的主要条款
（一）与九龙江集团签订的《股权转让协议》
1.协议双方
甲方：福建漳州发展股份有限公司
乙方：漳州市九龙江集团有限公司
2.合同主要条款
（1）股权转让
A.甲方同意转让其所持有的信禾地产 45%股权，乙方同意受让。
B．甲方同意转让而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有
的附带权益及权利和义务，且上述股权未设定任何(包括但不限于)
留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
C.协议生效之后，乙方将对信禾地产的经营管理及债权债务承担
相应的责任、义务。
（2）股权转让价格及价款的支付方式
A. 甲 方 同 意 根 据 本 协 议 所 规 定 的 条 件 ， 以 评 估 价 值 人 民 币
19,715.49 万元将其在信禾地产拥有的 45%股权转让给乙方，乙方同
意以此价格受让该股权。
B. 乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙 方 同 意 在 本 合 同 生 效 之 日 起 10 日 内 向 甲 方 支 付 人 民 币
19,715.49 万元；甲方在收到乙方支付的股权转让价款后，将所持有
的信禾地产 45%股权办理工商变更登记至乙方名下。
（3）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，
由乙方承担。
（4）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订
变更或解除协议书。
A.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，
致使本协议无法履行；
B.一方当事人丧失实际履约能力；
C.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成
为不必要；
D.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
E.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
(5)违约责任
A.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔
偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解
除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此承受的一切经济损失。
B.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延
迟一天，应按延迟部分价款的 0.1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞
纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙
方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要
求赔偿的权利。
C.甲方保证其所转让的信禾地产公司负债除评估报告所披露外，
不存在其它任何债务或或有负债，否则，该未披露的债务（包括或有
负债）与乙方无关，甲方应当对该未披露的债务等增加乙方权益负担
的情况承担全部责任。
D.甲方保证其所转让的股权已得到其它享有优先购买权的股东
同意，其它股东已放弃优先购买权。
（6）本协议经双方签字盖章，并经双方内部决策程序审议通过
及有权审批机构审核批准后生效。
（二）与通发地产签订的《股权转让协议》
1.协议双方
甲方：福建漳州发展股份有限公司
乙方：漳州市通发房地产开发有限公司
2.合同主要条款
（1）股权转让
A.甲方同意转让其所持有的信禾地产 12%股权，乙方同意受让。
B．甲方同意转让而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有
的附带权益及权利和义务，且上述股权未设定任何(包括但不限于)
留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
C.协议生效之后，乙方将对信禾地产的经营管理及债权债务承担
相应的责任、义务。
（2）股权转让价格及价款的支付方式
A. 甲 方 同 意 根 据 本 协 议 所 规 定 的 条 件 ， 以 评 估 价 值 人 民 币
5,257.46 万元将其在信禾地产拥有的 12%股权转让给乙方，乙方同意
以此价格受让该股权。
B. 乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙 方 同 意 在 本 合 同 生 效 之 日 起 10 日 内 向 甲 方 支 付 人 民 币
5,257.46 万元；甲方在收到乙方支付的股权转让价款后，将所持有
的信禾地产 12%股权办理工商变更登记至乙方名下。
（3）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，
由乙方承担。
（4）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订
变更或解除协议书。
A.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，
致使本协议无法履行；
B.一方当事人丧失实际履约能力；
C.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成
为不必要；
D.因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
E.合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
(5)违约责任
A.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔
偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解
除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此承受的一切经济损失。
B.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延
迟一天，应按延迟部分价款的 0.1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞
纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙
方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要
求赔偿的权利。
C.甲方保证其所转让的信禾地产公司负债除评估报告所披露外，
不存在其它任何债务或或有负债，否则，该未披露的债务（包括或有
负债）与乙方无关，甲方应当对该未披露的债务等增加乙方权益负担
的情况承担全部责任。
D.甲方保证其所转让的股权已得到其它享有优先购买权的股东
同意，其它股东已放弃优先购买权。
（6）本协议经双方签字盖章，并经双方内部决策程序审议通过
及有权审批机构审核批准后生效。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置等特殊情况。
七、本次转让对上市公司的影响
本次转让信禾地产 57%股权符合公司发展战略，能有效实现公司
资源的合理配置，实现公司的可持续发展。转让后，信禾地产不再纳
入公司合并报表范围，公司将按股比对信禾地产经营管理及债权债务
承担责任。
本次转让信禾地产 57%股权以及按公允价值重新计量剩余 43%股
权投资成本所列入当期的收益对公司 2016 年度合并报表净利润的影
响额计人民币 24,418 万元。
八、独立董事意见
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，我们审阅了福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司对公司拟转让福建信禾房地
产开发有限公司 57%股权的相关评估资料后，作为公司的独立董事，
就上述交易的评估相关事宜发表如下独立意见：
1.评估机构具有独立性
上述交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有
限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提合理
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
评估标的福建信禾房地产开发有限公司股权分别以资产基础法
及收益法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目
的系在拟转让股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为
公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结
果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有较强的相关性。
4.评估定价公允
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟转让的股权以评
估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小
股东的利益。
（二）关于转让子公司福建信禾房地产有限公司 57%股权的独
立意见
我们认为，转让福建信禾房地产开发有限公司 57%股权是结合
公司发展战略提出的，有利于改善公司财务结构，缓解资金压力，提
高公司现金流；股权转让价格根据具有证券从业资格的评估机构的评
估结果确定，公平合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本
次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.第七届董事会 2016 年第十一次临时会议决议；
2.第七届监事会 2016 年第三次临时会议决议；
3.股权转让协议两份；
4.独立董事意见；
5.信禾地产审计报告及评估报告
6.福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于漳州发展转让
子公司福建信禾房地产开发有限公司部份股权对 2016 年度合并报表
净利润影响的说明》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年十一月二日
