安徽天禾律师事务所关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《合肥荣事达三洋电器股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2008年1月8日召开的2008年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2007年12月19日在《上海证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议题、出席会议对象和出席会议登记办法进行了公告。本次股东大会于2008年1月8日上午9：00如期召开，会议由副董事长竹内创成先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经查验，报名出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数221,165,000股，占公司总股份的66.42%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高管人员和聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票的方式就提案进行了表决。表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
审议通过了《关于更换董事的议案》。选举金友华先生为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会会后至第三届董事会届满。
经审查，本次股东大会的表决程序合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
安徽天禾律师事务所
喻荣虎 律师
2008年1月8日
