证券简称：*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号：2016-45
恒立实业发展集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，
经公司申请，公司证券(证券简称：*ST 恒立，证券代码：000622)自 2016 年 10
月 28 日开市起停牌。
目前，公司已确定该事项涉及重大资产出售事项，鉴于该事项存在不确定
性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2016 年 11 月 1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司预计在不超过 1 个月的时间内，即在 2016 年 11 月 28 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
要求的重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延
期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2016 年 11 月 28 日
恢复交易，同时披露本次重大资产出售的基本情况、是否继续推进本次重大资产
出售及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后
仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相
关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划重大资产出售的基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次重大资产出售的标的资产初步确定为岳阳恒通实业有限责任公司(以
下简称“标的公司”或“恒通实业”) 65%的股权。
（二）交易的具体情况
本次重组方案初步协商为公司拟以现金方式向交易对方谭迪凡先生（或其
为本次交易新设项目公司）出售标的公司 65%的股权。截至目前，公司仍在与交
易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方和标的资产的交易比例后续仍存在调
整和变化的可能性。
（三）目前重组工作的具体进展
公司已与交易对方就本次重大资产出售事项达成初步共识，并签订了《恒
立实业发展集团股份有限公司与谭迪凡之股权转让框架协议》（以下简称“框架
协议”），框架协议主要内容如下：
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司
乙方：谭迪凡
1. 标的股权的作价与支付方式
（1）双方同意，乙方以现金方式购买甲方持有的 65%的恒通实业股权。本
次交易完成后，恒通实业的股权结构变更为：恒立实业发展集团股份有限公司占
35%股权，谭迪凡占 65%股权。
（2）双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构，对截
至交易基准日恒通实业 100%股东权益价值进行评估并出具专项评估报告，标的
股权的交易价格将不低于标的股权所对应的评估价值。届时，双方将充分协商并
另行签署正式交易协议确定最终交易价格。
2. 交易保证金
（1）双方同意，在本框架协议签署之日起十五日内，乙方应向甲方指定账
户支付人民币伍仟万元保证金（其中人民币一千万在签订之日两日内到账）。若
甲乙双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为乙方向甲方支付的标的股权
转让价款的一部分。
（2）若因乙方单方面违约（包括乙方无法接受/认可标的股权的评估价值）
导致本次交易宣告终止，则甲方有权没收乙方已支付的伍仟万元保证金，并保留
进一步追究乙方违约责任的权利。
3. 本次交易完成后的人员安排
本次交易前后，恒通实业作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍
然履行与其员工的劳动合同，除乙方任命的相关人员外，恒通实业不因本次交易
而发生额外的人员安排问题。
4. 陈述、保证及承诺
（1）甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
1）甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本框架协议已履行必要的内部
批准手续，在本框架协议签字的代表已获得必要的授权。
2）甲方签署及履行本框架协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第
三人签署的合同约定。
3）甲方向乙方提供的与本框架协议有关的所有文件、资料及信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本框架协议
签署的违法事实及法律障碍。
（2） 乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
1）乙方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备签署及履行本
框架协议的主体资格和民事能力。
2）乙方签署及履行本框架协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机
关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第
三人签署的合同约定。
3）乙方向甲方提供的与本框架协议有关的所有文件、资料及信息是真实、
准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本框
架协议签署的违法事实及法律障碍。
4）本框架协议签署后，乙方将新设一家项目公司，用于承接/受让标的股
权，乙方承诺其新设的项目公司亦遵守本框架协议关于“乙方”的各项约定。待
正式交易协议签约条件成熟后，乙方将促使其新设的项目公司与甲方另行签署正
式交易协议。
5）乙方已实地考察恒通实业拥有的土地现状，且已知悉恒通实业与岳阳市
鑫泓房地产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协议》。
5. 协议的生效、变更、终止或解除
（1）本框架协议经双方签署后成立并生效。本框架协议系双方就本次交易
达成的初步意向，双方同意以本框架协议为基础，待标的公司评估报告出具后，
再协商确定本次交易的具体事宜并另行签署正式交易协议。
（2）双方确认，待下列条件全部成就后，本次交易方可具体实施：
1）甲乙双方就本次交易签署正式交易协议；
2）甲方董事会审议通过本次交易事宜；
3）甲方股东大会审议通过本次交易事宜。
（3）一方根本违反本框架协议导致本框架协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单
方解除本框架协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的
其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本框架协议无法履行或已无履行之必要，双
方可协商解除本框架协议。
6. 违约责任
本框架协议签署后，除本框架协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不
履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造
成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和
审议程序，协助独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期
限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券
时报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公
司在上述指定媒体刊登的公告为准。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产出售事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
五、备查文件
1、公告文稿
2、停牌申请
3、《恒立实业发展集团股份有限公司与谭迪凡之股权转让框架协议》
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2016 年 10 月 31 日
