2016 年 11 月 14 日
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兴业银行股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 11 月 14 日（下午 14:30 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为 11 月 14 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 11 月 14 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座总行三层会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）关于选举第九届董事会董事的议案 ............................... 1
（二）关于选举第七届监事会股权监事和外部监事的议案 ...... 5
（三）关于修订《关联交易管理办法》的议案 ........................ 8
（四）关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度
的议案 ......................................................................................... 20
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、统计现场与网络投票表决结果
七、宣读现场与网络投票合并表决结果及决议
八、散会
兴业银行股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）和《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，
并通过书面方式提交发言或质询问题。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟左右。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2016 年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的同意、反对、弃权三项中任选一项，并以
打√表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。
九、本次股东大会四项议案为普通决议事项，由出席会议的
有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上
通过。其中，议案一、二中的董事、监事候选人需逐一进行选举。
十、本次股东大会议案四与部分股东存在关联关系，中国人
民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司和中
国人民人寿保险股份有限公司等关联股东需要回避表决。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
2016 年第二次临时股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举第九届董事会董事的议案
董事长：高建平
各位股东：
本行第八届董事会于今年 10 月任期届满。根据有关法律法规、
监管规章和本行章程及《董事提名与选举办法》等相关规定，经有关
股东和董事会的提名推荐，并获第八届董事会第二十二次会议审议通
过，现产生 14 名董事候选人。具体如下：
一、股权董事候选人（5 名，以提名股东持有股权大小排序）
高建平、陈逸超、傅安平、韩敬文、奚星华。
以上五人分别由福建省财政、中国人民保险集团股份有限公司、
中国烟草总公司和天安财产保险股份有限公司等股东推荐。
二、高管董事候选人（4 名）
陶以平、陈锦光、薛鹤峰、陈信健。
三、独立董事候选人（5 名）
Paul M. Theil、朱青、刘世平、苏锡嘉、林华。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行第九届董事会董事候选人简历
附件
兴业银行第九届董事会董事候选人简历
高建平，男，1959 年 7 月出生，大学本科学历，高级经济师。
历任兴业银行办公室副总经理，兴业银行办公室副总经理兼福州经济
技术开发区办事处主任，兴业银行办公室总经理，兴业银行上海分行
筹建组组长，兴业银行上海分行行长，兴业银行行长助理，兴业银行
副行长，兴业银行行长，兴业银行党委书记、董事长、行长；现任兴
业银行党委书记、董事长，全国政协委员。
陈逸超，男，1950 年 11 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。
历任福建省财政厅科研所副所长，长汀县副县长（挂职），福建省财
政厅信息中心主任、综合处处长、办公室常务副主任（正处长级）。
现已退休。
傅安平，男，1963 年 2 月出生，博士研究生学历，高级经济师、
中国精算师。历任中国人民银行非银行机构司保险管理处副处长、保
险司寿险管理处处长，中国保监会人身保险监管部处长、副主任，中
国保监会北京办事处副主任，北京保监局副局长，中国人保控股公司
寿险公司筹备组副组长，中国人民人寿保险股份有限公司副总裁;现
任中国人民人寿保险股份有限公司副董事长、总裁、党委书记。
韩敬文，男，1959 年 6 月出生，在职研究生学历。历任国家烟
草专卖局（中国烟草总公司）财务管理与监督司（审计司）副调研员，
综合处副处长、处长，副巡视员；现任国家烟草专卖局（中国烟草总
公司）财务管理与监督司（审计司）副司长。
奚星华，男，1969 年 10 月出生，硕士研究生学历。历任浙江省
三门县国土局科员，北京证券有限公司宏观研究员，紫博鸿投资公司
副总经理，恒泰长财证券经纪有限公司总经理，恒泰证券有限责任公
司副总经理，融通基金管理有限公司总经理，华夏久盈资产管理有限
责任公司副总经理、常务副总经理；现任天安财产保险股份有限公司
资产管理部总经理。
陶以平，男，1963 年 4 月出生，工商管理硕士，高级经济师。
历任中国银行福建省分行综合计划处科长，中银集团港澳管理处办公
室高级经理，金城银行香港分行中国业务部高级经理，中国银行福建
省分行办公室主任、资金计划处处长，福州市中支行行长，福建省分
行行长助理，福建省分行副行长，厦门市分行行长，福建省分行行长，
中国银行山东省分行行长；现任兴业银行党委委员、行长。
陈锦光，男，1961 年 11 月出生，大学专科学历，经济师。历任
兴业银行上海分行浦东支行行长，兴业银行上海分行副行长，兴业银
行宁波分行行长，兴业银行成都分行行长，兴业银行北京分行行长；
现任兴业银行党委委员、副行长，兼任兴业数字金融服务股份有限公
司董事长。
薛鹤峰，男，1969 年 3 月出生，大学本科学历。历任兴业银行
福州分行营业部副经理，兴业银行福州分行马江办事处副主任，兴业
银行北京分行信贷管理部总经理兼朝外支行行长，兴业银行北京分行
风险管理部总经理，兴银行北京分行行长助理兼风险管理部总经理，
兴业银行北京分行副行长，兴业银行深圳分行行长；现任兴业银行党
委委员、副行长，兼任兴业金融租赁有限责任公司董事长。
陈信健，男，1967 年 10 月出生，大学本科学历，硕士学位。历
任福建省财政厅金融处、外债处处长，兴业银行上海分行副行长，兴
业银行厦门分行副行长（主持工作）、行长，兴业银行南京分行行长，
兴业银行北京分行行长；现任兴业银行党委委员、副行长、董事会秘
书。
Paul M.Theil，男，1953 年 5 月出生，博士学历。历任美国驻
华使馆一等秘书，商务参赞；现任深圳市中安信业创业投资有限公司
董事长，深圳市龙岗国安村镇银行董事、摩根士丹利华鑫基金独立董
事、亲亲食品集团独立董事、润晖基金管理有限公司董事以及深圳市
小额贷款行业协会会长、深圳市创业投资同业公会副会长、深圳市商
业联合会常务副会长。
朱青，男，1957 年 5 月出生，博士研究生学历，教授。历任中
国人民大学财政金融学院讲师、副教授、教授、博士生导师；曾在欧
盟委员会预算司和关税司工作；现任中国人民大学财政金融学院学术
委员会主任、教授、博士生导师，兼任中国财政学会常务理事，中国
国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任，中国税务学会理事，
中国社会保险学会理事，北京市财政学会常务理事，国家税务总局扬
州税务进修学院特聘教授，北京国家会计学院和厦门国家会计学院兼
职教授。
刘世平，男，1962 年 4 月出生，博士。曾任 IBM 公司服务部全
球金融行业数据挖掘咨询组组长及商业智能首席顾问，为包括央行、
上交所、国开行在内超过 200 家金融机构提供过商业智能咨询；现任
吉贝克信息技术（北京）有限公司董事长，兼任中国上市公司协会独
立董事、信息化专业委员会委员，中科院大学教授、博士生导师、金
融科技研究中心主任，福州大学特聘教授，人民网、泰隆银行、长治
银行独立董事，成都市政府科技顾问团顾问，科技部火炬创业导师，
中国技术创业协会专家咨询委员会委员，中国会计信息化委员会委员，
XBRL 中国执行委员会副主席，上海征信委员会委员，国家药监总局
南方医药研究所技术顾问，中关村品牌协会会长，北京华侨科技创业
协会副会长。
苏锡嘉，男，1954 年 9 月出生，博士，教授，加拿大籍。曾任
上海财经大学会计系讲师，香港城市大学商学院会计学系副教授；现
任中欧国际工商学院会计学教授，兼任中国金茂集团、歌力思服饰独
立董事，常宝股份董事。
林华，男，1975 年 9 月出生，硕士研究生学历。历任金圆资本
管理（厦门）有限公司总经理、厦门市创业投资公司（厦门市政府母
基金）总经理，中国广东核电集团资本运营部投资总监、美国毕马威
结构部高级模型工程师和项目经理；现任上海和逸金融信息有限责任
公司（中国资产证券化分析网）董事长，中国基金行政管理系统 CEO，
南开大学、西南财经大学兼职教授，中意保险资产管理公司独立董事。
2016 年第二次临时股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举第七届监事会股权监事和外部监事的议案
监事会主席：蒋云明
各位股东：
本行第六届监事会于今年 10 月任期届满。根据有关法律法规、
监管规章和本行章程及《监事提名与选举办法》等相关规定，经有关
股东和监事会的提名推荐，经第六届监事会第十九次会议审议通过，
现产生 6 名股东监事和外部监事候选人。具体如下：
一、股东监事候选人 3 名（以提名股东持有股权大小排序）
徐赤云 何旭东 彭锦光
以上三人分别由龙岩汇金发展集团有限公司、浙江省能源集团有
限公司、福建省投资开发集团有限责任公司提名。
二、外部监事候选人 3 名（以姓氏笔划为序）
李若山 贲圣林 夏大慰
职工监事根据规定由本行职工代表大会另行选举产生。
专此报告，请予审议。
附件：第七届监事会股东监事和外部监事候选人简历
附件：
兴业银行股份有限公司
第七届监事会股东监事和外部监事候选人简历
徐赤云，女，1968 年 8 月出生，大学学历，高级会计师。历任
福建省龙岩市财政局副科长、主任科员，福建省龙岩市会计学会副会
长。现任福建省龙岩市财政局企业科科长，兼任龙岩汇金发展集团有
限公司监事会主席。
何旭东，男，1977 年 11 月出生，大学本科学历，经济师。历任
浙江电力开发公司项目管理部职员，浙江省能源集团资产经营部职员，
浙能集团煤炭及运输分公司资产经营部主任，浙能集团煤炭及运输分
公司综合办公室主任。现任浙江省能源集团有限公司资产经营部副主
任。
彭锦光，男，1962 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师、
高级讲师。历任福建省宁德财经学校教师，福建投资开发总公司会计
核算中心主任、副总会计师兼会计核算中心主任、总经理助理兼中海
福建天然气有限公司财务总监、党组成员、总会计师，福建省投资开
发集团党委委员、副总经理、总会计师，福建省投资开发集团党委副
书记、总经理、副董事长。现任福建省投资开发集团有限责任公司总
经理、副董事长、党委副书记。
李若山，男，1949 年 2 月出生，博士研究生学历，教授，博士
生导师，非执业注册会计师。历任厦门大学经济学院会计系副主任、
经济学院副院长，复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理
学院副院长。现任复旦大学管理学院 MPACC 学术主任、教授、博士生
导师，兼任东方航空、陕鼓动力、张江高科独立董事。
贲圣林，男，1966 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导
师。历任荷兰银行高级副总裁兼流动资金业务中国区总经理，汇丰银
行董事总经理兼工商金融业务中国区总经理，摩根大通银行（中国）
有限公司行长及摩根大通环球企业银行全球领导小组成员。现任浙江
大学互联网金融研究院院长，兼任浙江大学管理学院院长助理和 EMBA
中心主任，中国人民大学国际货币研究所执行所长，歌德大学中德经
济金融中心理事，以及青岛啤酒、宁波银行、中国国际金融有限公司、
浙江物产中大独立董事。
夏大慰，男，1953 年 2 月出生，硕士研究生学历，教授，博士
生导师。历任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校
长，上海国家会计学院院长。现任上海国家会计学院学术委员会主任、
教授、博士生导师，兼任中国工业经济学会副会长，中国总会计师协
会副会长，上海会计学会会长，上海证券交易所上市委员会委员。享
受国务院政府津贴。
2016 年第二次临时股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
报告人：华 兵
各位股东：
为进一步提高本行集团关联交易管理的专业化水平，根据相关监
管规定，结合本行管理需要，本行拟对《兴业银行股份有限公司关联
交易管理办法》（以下简称《办法》）进行修订。现将有关情况报告如
下：
一、修订的主要背景
关联交易管理是公司治理的重要内容，是监管机构和社会公众关
注的焦点之一。现行《办法》于 2009 年制定，在较长一段时间内对
规范本行关联交易管理发挥了重要作用。近年来，财政部、银监会、
证监会、上交所等监管机构不断加强关联交易监管，出台了一系列文
件，对关联方及关联交易的定义、定价原则、审批决策程序与信息披
露、限额管理等都做出了更为具体详细的规定1。同时，随着本行集
团化综合经营战略的逐步推进，本行业务结构、股东结构、组织架构
等也发生了较大变化，有必要修订《办法》部分条款以适应这些变化。
二、修订的主要内容
（一）进一步明确关联交易管理职责。《办法》对本行董事会及
其审计与关联交易控制委员会、总行部门、分行及控股子公司等层级
关联交易管理职责进行进一步明确。
（二）将控股子公司纳入关联交易管理范畴。《办法》根据上交
所《上市公司关联交易实施指引》，将本行控股子公司与本行关联方
1
主要包括：银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、财政部《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号--商业银行信息披露特别规定》、上
交所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件。
之间发生的可能导致转移资源或义务的事项也纳入关联交易管理范
畴。
（三）严格重大关联交易认定标准。《办法》按照资本净额或
净资产孰严的口径、审慎认定重大关联交易，以同时满足银监会、
证监会、上交所的监管要求。
（四）完善关联交易金额认定及计算规则。 《办法》根据上交
所《上市公司关联交易实施指引》，完善了关联交易计算规则等条款，
如：与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额；已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围等。
（五）细化关联方信息汇总、报告、审核及发布程序。《办法》
规定本行各级业务发生机构或者客户管理机构应当遵循‘了解你的
客户’原则，收集、核实与关联交易管理有关的信息；本行通过系
统或其他方式向全行及控股子公司公布确认的关联方情况；本行相
关机构和人员应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方
信息用于关联交易管理以外的活动等。
（六）整合关联交易监督、报告等相关要求。如：监事会应当
对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督、本行各级
机构发现关联交易符合下列情形之一的，应当及时报告：（一）关联
交易应当披露而未及时披露的；（二）关联交易应当提交董事会或股
东大会审议而未提交的；（三）发生监管机构禁止进行的关联交易；
（四）其他重大违反关联交易管理规定的事项等。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司关联交易管理办法（审议修订稿）
附件:
兴业银行股份有限公司关联交易管理办法
（审议修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强本行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本行和股东整
体利益，促进本行业务稳健发展，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与
内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等监管规定及本行章程，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行关联交易应当遵守法律、行政法规、会计制度和有关监管机构
的监管规定。
第三条 本行关联交易应当遵循以下原则：
（一）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
第四条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审计与关联交易控
制委员会和本行管理层分级管理，监事会依法监督的体制。
股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行章程的有关要求对关联
交易实施管理。
董事会下设审计与关联交易控制委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。
审计与关联交易控制委员会负责确认本行的关联方；审议有关关联交易的管理制
度；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，
并提交董事会或股东大会审批；承担董事会交办的其他事项。
董事会审计与关联交易控制委员会的日常事务由本行董监事会办公室负责。
总行法律与合规部负责牵头组织全行关联交易的管理。
总行各部门、各分行、各控股子公司（含本行直接及间接控股子公司，下同）
应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第五条 本办法属于“管理办法”，适用于本行集团所有成员。
第二章 关联方的定义与分类
第六条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第七条 本行的关联自然人包括：
（一）本行内部人，即本行董事、监事、总行、分行的高级管理人员、有权
决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（二）本行的主要自然人股东；
（三）本款第一项和第二项所列人员的近亲属；
（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，
本项所指关联法人或其他组织不包括本款第一项、第二项、第三项所列人员直接、
间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对本行有重大影响的其他自然人，或监管机构及本行依法认定的其他
自然人。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权的自
然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东
持有或控制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟
姐妹的成年子女及其配偶、子女配偶的父母。
第八条 本行的关联法人或其他组织包括：
（一）本行主要非自然人股东；
（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织，本行及其控
股子公司除外；
（三）第七条第一款第一项、第二项、第三项所列人员直接、间接、共同控
制或可施加重大影响的法人或其他组织，本行及其控股子公司除外；
（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的，或依
实质重于形式原则认定的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行
5%以上股份或表决权的非自然人股东。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定本行、关联法人或其他组织的人事、
财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有
的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定本行、关联法人或其他组织的人事、财务
和经营决策，但能通过在本行董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同本行的关联方：
（一）根据与本行或本行关联方通过签署的协议或者作出的安排生效后，或
在未来十二个月内将具有本办法第七条（分行的高级管理人员、有权决定或者参
与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八条规定情形
之一；
（二）过去十二个月内曾经具有本办法第七条（分行的高级管理人员、有权
决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八
条规定情形之一；
（三）与本行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述第七条规定的分
行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员
的近亲属条件情形的。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法
第十三条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据此从交易中获取利益，
给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十二条 监管机构及本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特
殊关系，可能导致本行利益对其有倾斜的法人和其他组织及自然人视为本行的关
联方。
第三章 关联交易的定义及分类
第十三条 本行关联交易是指本行或者本行控股子公司与关联方之间发生
的可能导致转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）监管机构、其他法律法规规定的其他关联交易。
第十四条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济
活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、
证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资等表
内外业务。
第十五条 资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖
以及抵债资产的接收和处置等。
第十六条 提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服
务。
第十七条 根据本行现有的资本净额或净资产（孰严）和经营情况，本行关
联交易分为一般关联交易和重大关联交易。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%
以上、或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净
额 5%以上的关联交易；或者交易金额占最近一期经审计净资产 1%以上的关联交
易。
一般关联交易指未达到重大关联交易标准的其他关联交易。
第十八条 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应
当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户
的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第十九条 与关联方发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额。
发生下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易。同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。监管机构对关联交易金额的认定与计算规则另有规定的，依照其规定执行。
第四章 关联方的报告与承诺
第二十条 本行的董事、监事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十
个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向
董事会审计与关联交易控制委员会报告其本人、近亲属及本办法第八条第三项所
列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报
告。
第二十一条 本办法第七条规定的总行部门及分行内部人应当自任职之日
起十个工作日内，向同级法律与合规部报告其本人、近亲属及本办法第八条第三
项所列的关联法人或其他组织。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日
内报告。
第二十二条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日
起十个工作日内，向董事会审计与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人
员。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向董事会审计与关
联交易控制委员会报告。
第二十三条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报
告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其
报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第五章 关联方的信息管理
第二十四条 对关联自然人日常工作提供支持和服务的本行各级机构应当
定期向其服务的关联自然人收集、核实与关联交易管理有关的信息。
第二十五条 本行各级业务发生机构或者客户管理机构应当遵循“了解你的
客户”原则，收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联
交易管理有关的信息。
第二十六条 本行各级机构和人员在日常业务中发现自然人、法人或其他组
织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、
法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向总行法律与合规部报告。
第二十七条 董事会审计与关联交易控制委员会负责对本行关联方上报材
料进行确认。
第二十八条 总行法律与合规部通过系统或其他方式向全行及控股子公司
公布经董事会审计与关联交易控制委员会审核确认的关联方情况。
第二十九条 本行与关联交易管理相关的人员和管理部门应当对知悉的关
联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第六章 关联交易的定价
第三十条 关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联
方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。
第三十一条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交
易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信定价管理办法，并结
合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；
（二）对于资产转移和提供服务定价，本行将参照同类标的的市场价格进行
定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价。
其中，“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相
同或类似交易标的的价格，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利
润确定的价格；协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。
第三十二条 业务发生机构应当确认关联交易定价是否符合商业原则和一
般商务条款。
第七章 关联交易的审议程序
第三十三条 一般关联交易由经营管理层按照本行内部授权程序审批，定期
报董事会审计与关联交易控制委员会备案。
第三十四条 重大关联交易应当由董事会审计与关联交易控制委员会进行
公允性、合理性审核后提交董事会审议。董事会审计与关联交易控制委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易，还应按照
监管机构的规定以及本行章程的有关要求履行相关程序后，提交股东大会审议。
拟发生交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易的，
业务发生机构应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告。与本行日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，如本行为关联方提供存、贷款服务等，可以不进行审计或者评估。
第三十五条 独立董事应对本行重大关联交易的公允性、合理性以及内部审
批程序的执行情况发表书面意见。
第三十六条 董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、独立董事对关联
交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联
董事”）应当回避。
股东大会对关联交易进行审议时，与关联交易有关联关系的股东（以下简称
“关联股东”）应当回避表决。
第三十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者直接或者间接控制人的近亲属，具体范围同本办法第
七条所规定的范围；
（五）为交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员
的近亲属；
（六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的股东。
第三十九条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以
及本行章程等制度的有关要求执行。
第八章 关联交易的执行
第四十条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订
书面协议，但因客观原因限制无法订立的除外。关联交易协议应当包括定价原则
和依据、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第四十一条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。
第四十二条 与关联方签订关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协
议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十三条 本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。
本行不得向关联方发放无担保贷款，但对向符合本行相关条件的关联方提供
的信用卡透支业务除外。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足
额反担保的除外。
第四十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联
方提供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。
第四十五条 关联方的一笔关联交易被否决后，本行在六个月内不得就同一
内容的关联交易进行审议。
第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；
对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净
额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
在计算关联方授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银
行存单和国债金额。
第四十七条 本行对一个关联方或关联集团的授信业务可采用授信额度审
批制度。在授信额度范围内，与关联方或关联集团发生单笔关联交易时，不需再
另行按关联交易的审批程序进行报批。本行在向关联方或关联集团提供授信后，
将根据本行授信相关规定进行跟踪管理、监测和控制风险。
第四十八条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。
第九章 关联交易的监督、报告和信息披露
第四十九条 本行应当向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情况、董
事会审计与关联交易控制委员会的运作情况以及当年发生关联交易情况作出专
项报告。年度专项报告由董事会审计与关联交易控制委员会审查，提交董事会批
准后向股东大会报告并披露。
第五十条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第五十一条 本行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审
计，并将审计结果报告董事会和监事会。
第五十二条 本行各级机构发现关联交易符合下列情形之一的，应当及时向
总行法律与合规部报告：
（一）关联交易应当披露而未及时披露的；
（二）关联交易应当提交董事会或股东大会审议而未提交的；
（三）发生监管机构禁止进行的关联交易；
（四）其他重大违反关联交易管理规定的事项。
第五十三条 本行应按季度向中国银行业监督管理委员会报送有关关联交
易情况报告。
第五十四条 本行的重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监
事会，同时报送中国银行业监督管理委员会。
与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易还应当在批准之日起
十个工作日内报告监事会。
第五十五条 本行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额
及其风险敞口，还应当及时披露与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审
计净资产的 0.5%以上的关联交易。
第五十六条 本行应当按照法律、法规、规章、会计制度、证券监管机构和
证券交易所的规定，披露关联方和关联交易的情况。
第十章 罚则
第五十七条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与
承诺义务，属于本行员工的，按照本行有关规定给予相应处理；不属于本行员工
的，由董事会、监事会决定处理意见。
本行相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性
审核的导致本行进行关联交易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关
制度追究有关机构及人员的责任。
第五十八条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与
承诺义务，导致本行从事关联交易并由此造成本行违反有关规章制度或其他规范
性文件的规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺
义务人向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告监管机构给予
行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第十一章 附则
第五十九条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额；
本办法所称“净资产”是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不包括少
数股东权益金额。
本办法中的“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十条 董事会审计与关联交易控制委员会的会议记录作为本行档案由
本行董监事会办公室保存。
第六十一条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后
颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定冲突的，
以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。
第六十二条 本行可以根据本办法及相关外部政策、业务发展情况，制定关
联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会审计与关联交易控制委员会备案。
本行控股子公司应当制定关联交易管理制度，并报总行备案。
第六十三条 本办法自股东大会批准生效后实施，原《兴业银行股份有限公
司关联交易管理办法（2009 年 12 月修订）》（兴银[2009]831 号）同时废止。
第六十四条 本办法由董事会负责解释。
2016 年第二次临时股东大会
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于给予中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案
报告人：华 兵
各位股东：
根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、上
海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、本行《公司章程》等
有关规定，本行第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于给予
中国人民保险集团股份有限公司关联交易额度的议案》所涉及的关联
交易额度超过本行集团最近一期经审计净资产的 5%，需提交股东大
会审议批准。现将有关情况报告如下：
一、关联交易概述
中国人民保险集团股份有限公司（以下简称人保集团）、中
国人民财产保险股份有限公司（以下简称人保财险）、中国人民
人寿保险股份有限公司（以下简称人保寿险）现合计持有本行总
股份数的 14.06%，属于本行关联法人。人保财险、人保寿险为人保
集团的子公司。
随着本行与人保集团业务合作的深入推进，现拟给予人保集团及
其下属公司（以下简称人保系列关联法人）关联交易额度人民币
641.34 亿元，包括授信类关联交易额度人民币 540 亿元，非授信类
关联交易额度人民币 101.34 亿元，有效期 2 年。
二、关联方的基本情况
（一）中国人民保险集团股份有限公司
人保集团创立于 1949 年 10 月，是我国第一家全国性保险公司。
截至 2015 年末，人保集团控股股东和实际控制人均为财政部，持有
公司 70.47%股权。法定代表人吴焰，注册资本 424.24 亿元人民币。
2012 年 12 月，人保集团在香港联合交易所上市。
人保集团经营范围涵盖财产保险、人寿保险、健康保险、资产管
理、保险经纪、信托、基金等领域，形成了保险金融产业集群，在海
内外具有深远影响力。
（二）中国人民财产保险股份有限公司
人保财险于 2003 年 7 月由人保集团独家发起设立，并于 2003
年 11 月 6 日在香港联合交易所主板挂牌上市。注册资本 148.29 亿元
人民币，其中人保集团持有 69%的股份。
人保财险是国内最大的财产险公司，公司主营业务范围涵盖机动
车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、
意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人
民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规
允许的投资和资金运用业务。
（三）中国人民人寿保险股份有限公司
人保寿险是经国务院同意，中国保险监督管理委员会批准，由人
保集团为主发起成立的全国性寿险公司。注册资本 257.61 亿元人民
币，其中人保集团持有 71%的股份。
人保寿险主营业务范围包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险
等保险业务；上述业务的再保险业务；在中国保监会批准的范围内，
代理中国人民财产保险股份有限公司和中国人民健康保险股份有限
公司的保险业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
授信类关联交易额度方面，申请给予人保系列关联法人内部基本
授信额度人民币 540 亿元，用于同业拆借、法人账户日间透支业务、
债券质押式回购、债券买断式回购、以申请人为发行主体的本外币信
用债券或债务投资、担保及信用增级、资金交易（用于人民币利率互
换、合作办理远期结售汇业务）、流动资金贷款、融资性保函等；非
授信类关联交易额度人民币 101.34 亿元，其中：保本理财销售额度
不超过人民币 50 亿元，资金业务交易额度不超过人民币 30 亿元，保
险服务年支出及赔付金额累计不超过人民币 11.32 亿元，代理销售保
险产品、保险资管产品投资、资产托管业务、非保本理财销售、物业
租赁、保险咨询等各类中间业务年收入及支出累计不超过人民币
10.02 亿元。
（二）定价政策说明
本行与人保系列关联法人的关联交易属于本行日常业务经营中
的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条
件进行。在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三
方的条款而订立，交易条款公平合理，交易定价参考独立第三方的非
关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，并符合有
关法律、法规、规章及监管制度的相关规定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
鉴于人保集团平稳的财务状况、稳定的信用评级以及与本行良好
活跃的交易记录，人保集团以往与本行开展的授信业务均未发生损失，
并且考虑到本行与人保集团在保险服务、投融资、资产托管、资金业
务等多个业务领域的合作持续深入推进，业务需求不断增加。本行与
人保系列关联法人开展的相关业务有利于双方的进一步合作。
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款
或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，
符合本行和全体股东利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制
度相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行
本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
本行独立董事李若山先生、Paul M.Theil 先生、朱青先生、刘
世平先生、林华先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
程序性方面，本行给予人保系列关联法人关联交易额度的事项已
履行了相应的审批程序，董事
