山西三维：2016年第三季度报告全文

山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    山西三维集团股份有限公司
           2016 年第三季度报告
                 2016 年 10 月
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                         山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                   第一节 重要提示
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务         未亲自出席会议原因      被委托人姓名
          王国胜                董事                        出差               刘永安
          闫保安                董事                        出差               李红星
          王勤旺                董事                        出差               田建文
     公司负责人王玉柱、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主
管人员)郭艳军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          本报告期末                        上年度末               本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 5,493,496,386.01                 5,776,515,578.29                          -4.90%
归属于上市公司股东的净资产（元）                 784,341,874.76               1,214,059,695.14                         -35.40%
                                                             本报告期比上年同                               年初至报告期末比上
                                         本报告期                                     年初至报告期末
                                                                  期增减                                        年同期增减
营业收入（元）                          1,040,129,733.61                 -22.07%        3,019,620,615.86               -25.16%
归属于上市公司股东的净利润（元）         -142,455,792.89                  -2.87%         -430,378,795.77               -14.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         -143,275,293.45                  -3.31%         -433,040,973.65               -14.87%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）            --                      --                     85,196,890.50               233.58%
基本每股收益（元/股）                                -0.30                   0%                     -0.92              -14.64%
稀释#c3 抗墒找妫ㄔ_/股）                             -0.30                   0%                     -0.92              -14.64%
加权平均净资产收益率                              -14.26%                -57.88%                  -43.07%              -75.58%
                                                                                                                       单位：元
                           项目                                   年初至报告期期末金额                        说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   1,654,496.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               1,775,620.35
减：所得税影响额                                                                    577,837.72
     少数股东权益影响额（税后）                                                     190,101.15
合计                                                                               2,662,177.88                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                                                 单位：股
                                                                           报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如
报告期末普通股股东总数                                            69,833
                                                                           有）
                                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                                                               质押或冻结情况
            股东名称                 股东性质        持股比例        持股数量        持有有限售条件的股份数量
                                                                                                                    股份状态                    数量
山西三维华邦集团有限公司             国有法人         27.79%        130,412,280
山西省国新能源发展集团有限公司       国有法人          5.17%        24,268,400
山西省经济建设投资集团有限公司       国有法人          2.65%        12,416,539
山西省经贸投资控股集团有限公司       国有法人          1.28%         6,000,000
陆绍园                              境内自然人         0.73%         3,438,000
王志海                              境内自然人         0.49%         2,304,751
阮克荣                              境内自然人         0.44%         2,064,434
申玲                                境内自然人         0.26%         1,220,500
林瀚                                境内自然人         0.23%         1,069,685
徐薇                                境内自然人         0.22%         1,044,800
                                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                                                  股份种类
                         股东名称                                   持有无限售条件股份数量
                                                                                                                    股份种类                    数量
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                                                       山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
山西三维华邦集团有限公司                                                         130,412,280                            人民币普通股             130,412,280
山西省国新能源发展集团有限公司                                                   24,268,400                             人民币普通股             24,268,400
山西省经济建设投资集团有限公司                                                   12,416,539                             人民币普通股             12,416,539
山西省经贸投资控股集团有限公司                                                       6,000,000                          人民币普通股              6,000,000
陆绍园                                                                               3,438,000                          人民币普通股              3,438,000
王志海                                                                               2,304,751                          人民币普通股              2,304,751
阮克荣                                                                               2,064,434                          人民币普通股              2,064,434
申玲                                                                                 1,220,500                          人民币普通股              1,220,500
林瀚                                                                                 212,600                            人民币普通股              212,600
徐薇                                                                                 1,044,800                          人民币普通股              1,044,800
                                                        公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上
                                                        市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                        以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东
                                                        持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）      陆绍园，投资者信用证券账户持有数量 3,438,000 股
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少35.40%，主要原因是：因公司净利润亏损导致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加233.58%，主要原因是：因经营性现金支出相对减少。
加权平均净资产收益率较上年同期降低75.58%，主要原因是：因公司净利润亏损导致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     公司于2016年8月17日接到公司控股股东山西三维华邦集团有限公司通知获悉，阳泉煤业（集团）有限责任公司与山
西路桥建设集团有限公司签署了《股份转让协议》，阳煤集团拟通过协议转让方式转让其持有的三维华邦100%股权。本次
权益变动完成后，路桥集团将间接持有三维华邦所持上市公司27.79%股权，成为上市公司间接控股股东，上市公司直接控
股股东及实际控制人未发生变更。
    截止目前，相关工作正在推进中。
               重要事项概述                           披露日期                  临时报告披露网站查询索引
阳煤集团根据协议的条件及约定出让其持有
                                                  2016 年 08 月 18 日                 临 2016-062
的三维华邦的共计 100%的股权。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
    承诺事由          承诺方    承诺类型                                承诺内容                                  承诺时间     承诺期限        履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报
告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时
所作承诺
股权激励承诺
                                               鉴于：本公司下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称\"新疆
                         阳泉煤业
                                               国泰\"）拟通过技术使用许可的方式使用山西三维（集团）股份有限公司（以
                         （集团）
                                               下简称\"三维股份\"或\"上市公司\"）的炔醛法工艺技术及 CONSER 法工艺技术，
                         有限责任
                                               建设 2x3 万吨/年 PTMEG 装置、20 万吨/年 BDO 装置，项目建成后，新疆国
                         公司
                                               泰所从事的 PTMEG 业务和 BDO 业务将与三维股份构成实质性的同业竞争。
                                                                                                                                 承诺将在正式
                                               为了避免和解决本公司及本公司控制的新疆国泰（上市公司及其控制的下属
                                                                                                                                 启动对三维股
                                               企业除外，下同）侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质
其他对公司中小股东所作                                                                                                2014 年 05 份资产注入事
                                               性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法                                正在履行
承诺                                                                                                                  月 10 日   宜之日起 5 年
                                               律法规的规定，本公司做出如下承诺：
                                                                                                                                 内依法依规完
                                               1、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公司保证本公司                 成资产注入
                                               及本公司控制的除新疆国泰之外的其他下属企业将不会直接或间接地从事
                                               或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或
                                               间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵
                                               占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合
                                               法利益的行为，也不会利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事其
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    山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
    2、新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置建成并正式投
    入生产后至本公司承诺的彻底解决同业竞争期间，本公司承诺暂以委托经营
    管理等方式依法予以适当解决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的
    选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与本公司不具有关联关系之其他独
    立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由其在未来优先
    选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转
    让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）公平、合理地予以解决。
    3、根据新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置项目可研
    报告，预计上述项目将在 2015 年底正式投入生产，届时新疆国泰将与上市
    公司形成实质性的同业竞争。本公司同意在新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装
    置和 20 万吨/年 BDO 装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启
    动对上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的规模较大，
    构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》
    和其他有关法律法规的相关规定；（2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、本
    公司控股股东山西省国有资产监督管理委员会（以下简称\"山西省国资委\"）
    的事前认可；（3）资产注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股东水利部
    综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性文件规定的条件和要求。
    4、本公司将在本承诺函第 3 款所述的资产注入条件具备时，制定切实可行
    的资产注入方案，并依法将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年
    BDO 装置项目相关资产和业务一次性全部或逐步注入上市公司。本公司承诺
    将在正式启动对三维股份资产注入事宜之日起 5 年内依法依规完成资产注
    入，以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。
    5、如本公司在启动期限届满前仍无法取得本公司主管部门山西省国资委对
    资产注入事宜的认可，本公司将及时根据山西省国资委的要求修改资产注入
    方案，直至取得山西省国资委的批准。
    6、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于新疆国泰通过
    自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制
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                        山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                        的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下
                        属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企
                        业可在新疆国泰取得该项新技术、新产品后 30 天内决定是否行使有关优先
                        购买、许可使用或生产的权利。
                        7、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
                        监督。如本公司在承诺有效期内未切实履行本承诺所承诺之内容，本公司同
                        意继续将新疆国泰 2x3 万吨/年 PTMEG 装置和 20 万吨/年 BDO 装置以合理
                        的托管费用委托上市公司进行经营管理，直至本公司按照本承诺的内容履行
                        完成承诺事项之日止。
                        8、具本承诺函之出、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。
                        9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止：（1）本公司与
                        上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系；（2）本公司丧失对新疆国泰
                        的控制权；（3）新疆国泰所从事的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）本
                        公司已按照本承诺函承诺之内容完成资产注入。
承诺是否按时履行   是
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                                   山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:亏损
业绩预告填写数据类型:确数
                              年初至下一报告期期末        上年同期                     增减变动
累计净利润的预计数（万元）             -52,000            -50,522.32        下降                    2.92%
基本每股收益（元/股）                   -1.11               -1.08           下降                    2.78%
业绩预告的说明              产品价格下滑
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
      接待时间          接待方式        接待对象类型                        调研的基本情况索引
 2016 年 02 月 14 日    书面问询            其他        咨询 2 月 15 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 02 月 28 日    书面问询            其他        咨询公司 2 月 28 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 03 月 15 日    书面问询            其他        咨询公司 3 月 15 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 03 月 31 日    书面问询            其他        咨询公司 3 月 31 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 04 月 04 日    书面问询            其他        咨询公司股权是否转让 360，未提供资料。
 2016 年 04 月 15 日    书面问询            其他        咨询公司 4 月 15 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 04 月 19 日    书面问询            其他        咨询公司股票停牌事宜，未提供资料
 2016 年 04 月 25 日    书面问询            其他        咨询公司何时发布公告事宜，未提供资料
 2016 年 04 月 29 日    书面问询            其他        咨询公司 4 月 29 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 05 月 03 日    书面问询            其他        咨询公司公告发布时间，未提供资料。
 2016 年 05 月 12 日    书面问询            其他        咨询公司有关石墨烯相关内容，未提供资料
 2016 年 05 月 15 日    书面问询            其他        咨询公司 5 月 15 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 05 月 25 日    书面问询            其他        咨询公司重组项目相关事宜，未提供资料。
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                                  山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
 2016 年 05 月 30 日   书面问询            其他        咨询公司核心竞争力，未提供资料
 2016 年 05 月 31 日   书面问询            其他        咨询公司重组等相关事宜，未提供资料
 2016 年 06 月 01 日   书面问询            其他        咨询公司 5 月 31 日股东人数情况，未提供资料。
 2016 年 06 月 15 日   书面问询            其他        咨询公司 6 月 15 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 06 月 22 日   书面问询            其他        咨询公司重组进度等情况，未提供资料
 2016 年 06 月 23 日   书面问询            其他        咨询公司股票何时复牌，未提供资料
 2016 年 06 月 30 日   书面问询            其他        咨询公司 6 月 30 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 07 月 15 日   书面问询            其他        咨询公司 7 月 15 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 07 月 29 日   书面问询            其他        咨询公司 7 月 29 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 08 月 15 日   书面问询            其他        咨询公司 8 月 15 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 08 月 16 日   书面问询            其他        咨询公司重组进展，未提供资料
 2016 年 08 月 17 日   书面问询            其他        咨询公司股票何时复牌，未提供资料
 2016 年 08 月 19 日   书面问询            其他        咨询公司参与石墨烯项目情况，未提供资料
                                                       咨询公司股东山西省经济建设投资公司买入公司股票情况，未提
 2016 年 08 月 23 日   书面问询            其他
                                                       供资料
                                                       咨询山西路桥建设集团与阳煤集团关于公司股权交易情况，未提
 2016 年 08 月 25 日   书面问询            其他
                                                       供资料
 2016 年 08 月 31 日   书面问询            其他        咨询公司 8 月 31 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 09 月 08 日   书面问询            其他        咨询公司 2016 年半年分红预案，未提供资料
 2016 年 09 月 11 日   书面问询            其他        咨询公司股权转让情况，未提供资料
 2016 年 09 月 14 日   书面问询            其他        咨询公司 9 月 14 日股东人数情况，未提供资料
 2016 年 09 月 29 日   书面问询            其他        咨询路桥接收三维华邦间接持股三维情况，未提供资料
 2016 年 09 月 30 日   书面问询            其他        咨询公司 9 月 30 日股东人数情况，未提供资料
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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                              山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山西三维集团股份有限公司
                                                                                                 单位：元
                  项目                            期末余额                       期初余额
流动资产：
     货币资金                                                 790,758,092.56            866,011,693.28
     结算备付金
     拆出资金
     以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据                                                  14,697,695.67                32,719,987.16
     应收账款                                                 118,175,838.51            118,264,398.39
     预付款项                                                 115,003,792.23            104,287,386.18
     应收保费
     应收分保账款
     应收分保合同准备金
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                                                62,839,404.04                62,479,348.34
     买入返售金融资产
     存货                                                     383,590,909.45            400,896,158.04
     划分为持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                                              20,980,698.05                21,454,407.81
流动资产合计                                                 1,506,046,430.51          1,606,113,379.20
非流动资产：
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产
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                              山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资
     投资性房地产
     固定资产                                              3,631,272,211.88      3,840,742,145.82
     在建工程                                                197,822,103.45       172,978,628.38
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                                                143,987,824.70       142,371,330.81
     开发支出
     商誉
     长期待摊费用
     递延所得税资产                                                                    10,679.98
     其他非流动资产                                           14,367,815.47        14,299,414.10
非流动资产合计                                             3,987,449,955.50      4,170,402,199.09
资产总计                                                   5,493,496,386.01      5,776,515,578.29
流动负债：
     短期借款                                              1,600,000,000.00      1,841,000,000.00
     向中央银行借款
     吸收存款及同业存放
     拆入资金
     以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据                                              1,668,200,000.00      1,263,400,000.00
     应付账款                                                406,433,675.96       433,740,811.56
     预收款项                                                 53,684,857.88        82,083,304.09
     卖出回购金融资产款
     应付手续费及佣金
     应付职工薪酬                                            148,122,322.45       112,161,306.90
     应交税费                                                 25,863,206.37        24,253,058.96
     应付利息                                                  2,625,719.27          2,683,204.86
13
                              山西三维集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
     应付股利
     其他应付款                                              335,994,519.24       262,210,942.53
     应付分保账款
     保险合同准备金
     代理买卖证券款
     代理承销证券款
     划分为持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债                                  108,600,000.00        80,200,000.00
     其他流动负债                                             36,944,533.06        12,368,662.60
流动负债合计                                               4,386,468,834.23      4,114,101,291.50
非流动负债：
     长期借款                                                 52,470,000.00        81,870,000.00
     应付债券
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款                                              196,118,041.67       294,656,209.41