2016 年第三季度报告
公司代码：600981 公司简称：汇鸿集团
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 5
四、 附录..................................................................... 17
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人唐国海、主管会计工作负责人徐九银及会计机构负责人（会计主管人员）遇卉保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 33,710,498,266.27 31,448,720,909.79 7.19
归属于上市公司股东的净资产 8,125,068,782.87 7,508,470,465.48 8.21
年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减
（1-9 月） 期末（1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量净额 799,839,938.05 -506,332,273.93 不适用
年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减
（1-9 月） 期末（1-9 月） （%）
营业收入 21,292,309,208.47 30,249,078,784.87 -29.61
归属于上市公司股东的净利润 561,676,220.27 734,787,661.48 -23.56
归属于上市公司股东的扣除非经
-74,810,703.09 66,730,633.97 -212.11
常性损益的净利润
减少 4.22 个百
加权平均净资产收益率（%） 7.12 11.34
分点
基本每股收益（元/股） 0.25 0.42 -40.48
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.42 -40.48
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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本期金额（7－9 年初至报告期末
项目 说明
月） 金额（1-9 月）
主要是子公
非流动资产处置损益 6,507,624.21 60,258,671.34 司固定资产
处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 主要是收取
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 的拆迁补助
1,141,077.50 133,440,230.77
一定标准定额或定量持续享受的政府补助 以及其他补
除外 助
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
主要是处置
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
可金融证券
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 381,890,865.00 793,779,028.24
投资取得的
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
投资收益
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 929,750.19 1,678,487.07
主要是拆迁
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,165,822.26 -23,861,828.14
清理支出
所得税影响额 -81,062,428.12 -225,060,521.44
少数股东权益影响额（税后） -31,837,791.58 -103,747,144.48
合计 276,403,274.94 636,486,923.36
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 42,442
前十名股东持股情况
比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东
股东名称（全称） 期末持股数量
(%) 件股份数量 股份状态 数量 性质
江苏苏汇资产管理有限公 国有
1,511,581,011 67.41 1,511,581,011 无
司 法人
兴证证券资管－工商银行
－兴证资管鑫成 61 号集 97,799,511 4.36 97,799,511 无 其他
合资产管理计划
厦门京道天甘股权投资合
73,349,633 3.27 73,349,633 无 其他
伙企业（有限合伙）
全国社保基金五零一组合 73,349,633 3.27 73,349,633 无 其他
兴证证券资管－工商银行
－兴证资管鑫成 71 号双
63,569,682 2.83 63,569,682 无 其他
红利轮动集合资产管理计
划
兴证证券资管－工商银行
－兴证资管鑫成 63 号集 58,679,706 2.62 58,679,706 无 其他
合资产管理计划
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上海国药圣礼股权投资基
48,899,755 2.18 48,899,755 无 其他
金合伙企业（有限合伙）
上海赛领博达股权投资基
48,899,755 2.18 48,899,755 无 其他
金合伙企业（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合
24,449,877 1.09 24,449,877 无 其他
伙企业（有限合伙）
国有
中国外运江苏公司 6,000,000 0.27 0 无
法人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
中国外运江苏公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000
中国农业银行股份有限公司－富国中证国
3,213,250 人民币普通股 3,213,250
有企业改革指数分级证券投资基金
吴琛 2,120,000 人民币普通股 2,120,000
许晖 1,691,951 人民币普通股 1,691,951
姚丹丹 1,659,100 人民币普通股 1,659,100
朱世权 1,289,421 人民币普通股 1,289,421
王健雄 1,100,000 人民币普通股 1,100,000
马国斌 1,073,084 人民币普通股 1,073,084
中国光大银行股份有限公司－光大保德信
1,005,300 人民币普通股 1,005,300
量化核心证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 922,400 人民币普通股 922,400
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一
致行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表
以公允价值计
量且其变动计 主要系交易性金融资产
384,159,363.34 209,028,603.20 83.78
入当期损益的 买入所致
金融资产
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主要系票据结算增加所
应收票据 378,199,321.04 205,310,858.38 84.21
致
主要系应收银行存款利
应收利息 950,868.68 8,544,784.38 -88.87
息减少所致
其他应收款 400,064,929.59 589,897,833.41 -32.18 主要系回款加速所致
主要系应收出口退税余
其他流动资产 384,231,209.78 600,177,580.79 -35.98
额减少所致
主要系在建冷链物流建
在建工程 225,475,916.55 116,158,972.11 94.11
设期工程建设增加所致
其他非流动资 -100.0 主要系下属子公司委托
38,500,000.00
产 0 贷款到期结算所致
主要系票据结算增加所
应付票据 1,640,052,668.12 1,007,016,879.81 62.86
致
主要系实际发放的职工
应付职工薪酬 135,875,197.88 195,962,114.21 -30.66
薪酬所致
一年内到期的 主要系增加一年内到期
1,887,528,000.00 1,002,132,000.00 88.35
非流动负债 的中期票据所致
主要系发行超短期融资
其他流动负债 1,801,559,661.79 802,211,746.66 124.57
券所致
主要系发行中期票据所
应付债券 2,000,000,000.00 1,000,000,000.00 100.00
致
主要系下属公司拆迁款
递延收益 77,642,482.95 182,920,947.40 -57.55
转入当期损益所致
利润表
主要系公司业务规模下
营业成本 20,232,721,693.67 28,965,756,666.29 -30.15
降所致
营业税金及 附 主要系本期营业税减少
38,909,816.27 72,090,825.15 -46.03
加 所致
公允价值变 动 -165.2 主要系交易性金融资产
-6,507,864.34 9,972,309.51
收益 6 公允价值下降所致
主要系去年同期拆迁清
营业外支出 31,829,645.41 49,358,224.05 -35.51
理支出较大所致
现金流量表
经营活动产生
主要系现金回笼加速及
的现金流量净 799,839,938.05 -506,332,273.93 不适用
税费支出减少所致
额
投资活动产生 主要系收回投资收到的
的现金流量净 1,020,318,275.80 1,784,300,136.26 -42.82 现金及取得投资收益收
额 到的现金同比减少所致
筹资活动产生
主要系发行超短期融资
的现金流量净 39,401,316.99 -1,686,909,121.46 不适用
券和中期票据所致
额
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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如未
是 能及 如未
是
否 时履 能及
否
及 行应 时履
有
承诺 承诺 承诺时间 时 说明 行应
承诺背景 承诺内容 履
类型 方 及期限 严 未完 说明
行
格 成履 下一
期
履 行的 步计
限
行 具体 划
原因
与股改相关
的承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案》，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东将
置入
其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”），持续持股至现金
资产
选择权实施股权登记日收市时，则该部分股东可享有该异议股份的现金选择权。公司
与重大资产 价值 2015 年 7 月 不适 不适
公司 将通过网下申报的方式向全体股东提供现金选择权申报服务。2015 年 7 月 28 日本公 是 是
重组相关的 保证 31 日 用 用
司股票收盘价为 10.49 元/股，因 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 7 月 24 日实施
承诺 及补
完毕，该次分配以 516,106,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
偿
税），则现金选择权行权价格相应调整为 4.09 元/股，申报行使现金选择权的股东将
以 4.09 元/股的行权价格获得现金对价。
置入 公司 如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基 自 2014 是 是 不适 不适
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资产 及苏 准日至交割日期间因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加，则增 年 5 月 用 用
价值 汇资 加部分的净资产在经审计确定后由江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管享有；如 31 日起至
保证 管 江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准 本次剥离
及补 日至交割日期间因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少，则 完成日期
偿 减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏 间
汇资管以总价 1 元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并的股
份发行价格计算，若过渡期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进
行相应调整）的方式补足。
在因本次
关于履行国有股转持义务的安排：如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇 江苏汇鸿
鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015） 国际集团
置入 第 BJV1003 号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分 有限公司
资产 的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以 国有股转
价值 苏汇 总价 1 元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价 持义务而 不适 不适
是 是
保证 资管 格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整） 对减少净 用 用
及补 的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有限公司国有股转持义务而对减 资产进行
偿 少净资产进行的审计完成后的 60 个工作日内实施。 的审计完
过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国 成后的 60
有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。 个工作日
内
对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排：股份补偿的主要内容本次
置入
吸收合并以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿集团的
资产
资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为 760,412.90 万
价值 苏汇 2017 年 12 不适 不适
元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。 是 是
保证 资管 月 31 日 用 用
为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集
及补
团有限公司截至 2014 年 12 月 31 日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不
偿
包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增
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的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：A．减值补偿的资产范围减值补
偿的资产范围为截至 2014 年 12 月 31 日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表范围内
的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并报表范围内该类
资产（以下简称“标的股票资产”）。B．补偿期间及补偿责任 a.双方同意本协议约
定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二
期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。b.
补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本
次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。C．减值测试 a.甲方汇鸿集
团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一
个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期
减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母
公司的净资产减少部分即：期末减值额=（标的股票 ai=1 评估基准日的评估价值-标
的股票 ai 减值测试期末公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的
权益比例 b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标
的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收
盘价格进行复权计算；减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之
前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；若补偿期内，该等标的股票
资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；标的股票
资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；标的股票部分出售的，已
出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。c.减值测试由会
计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对此发表意见。D．补
偿实施 a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的
一定数量的汇鸿集团股份进行补偿。b.股份补偿计算公式及补偿方式：第一期股份补
偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测
试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸
收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价 1.00 元的价格回购并予
以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相
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应予以调整。第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准
日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补
偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数
量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价 1.00 元的价格回购并予以注销。
补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调
整。若上述计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。
c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增
股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有
限公司原持有汇鸿集团的股份数量 274,251,871 股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除
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|---|
| 公告日期:2016-10-31 |
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| 附件：公告原文 |
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