兴业银行股份有限公司关联交易管理办法
（2016 年 10 月经公司董事会审议修订，待股东大会审议通过后实施）
第一章 总则
第一条 为加强本行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本行和股东整体利
益，促进本行业务稳健发展，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和
股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
监管规定及本行章程，结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行关联交易应当遵守法律、行政法规、会计制度和有关监管机构的监
管规定。
第三条 本行关联交易应当遵循以下原则：
（一）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
第四条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审计与关联交易控制委
员会和本行管理层分级管理，监事会依法监督的体制。
股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行章程的有关要求对关联交易
实施管理。
董事会下设审计与关联交易控制委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。审
计与关联交易控制委员会负责确认本行的关联方；审议有关关联交易的管理制度；审
查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，并提交董事
会或股东大会审批；承担董事会交办的其他事项。
董事会审计与关联交易控制委员会的日常事务由本行董监事会办公室负责。
总行法律与合规部负责牵头组织全行关联交易的管理。
总行各部门、各分行、各控股子公司（含本行直接及间接控股子公司，下同）应
当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第五条 本办法属于“管理办法”，适用于本行集团所有成员。
第二章 关联方的定义与分类
第六条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第七条 本行的关联自然人包括：
（一）本行内部人，即本行董事、监事、总行、分行的高级管理人员、有权决定
或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（二）本行的主要自然人股东；
（三）本款第一项和第二项所列人员的近亲属；
（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本
项所指关联法人或其他组织不包括本款第一项、第二项、第三项所列人员直接、间接、
共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对本行有重大影响的其他自然人，或监管机构及本行依法认定的其他自然
人。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权的自然人
股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控
制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的
成年子女及其配偶、子女配偶的父母。
第八条 本行的关联法人或其他组织包括：
（一）本行主要非自然人股东；
（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织，本行及其控股子
公司除外；
（三）第七条第一款第一项、第二项、第三项所列人员直接、间接、共同控制或
可施加重大影响的法人或其他组织，本行及其控股子公司除外；
（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的，或依实质
重于形式原则认定的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以
上股份或表决权的非自然人股东。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制是指有权决定本行、关联法人或其他组织的人事、财务
和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控
制。
本办法所称重大影响是指不能决定本行、关联法人或其他组织的人事、财务和经
营决策，但能通过在本行董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织和自然人，视同本行的关联方：
（一）根据与本行或本行关联方通过签署的协议或者作出的安排生效后，或在未
来十二个月内将具有本办法第七条（分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授
信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八条规定情形之一；
（二）过去十二个月内曾经具有本办法第七条（分行的高级管理人员、有权决定
或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属除外）、第八条规定情
形之一；
（三）与本行关联方签署协议、作出安排，生效后符合前述第七条规定的分行高
级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员及上述人员的近亲属
条件情形的。
第十一条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十
三条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据此从交易中获取利益，给本行
造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十二条 监管机构及本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关
系，可能导致本行利益对其有倾斜的法人和其他组织及自然人视为本行的关联方。
第三章 关联交易的定义及分类
第十三条 本行关联交易是指本行或者本行控股子公司与关联方之间发生的可
能导致转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）监管机构、其他法律法规规定的其他关联交易。
第十四条 授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动
中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回
购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保、债券投资等表内外业务。
第十五条 资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及
抵债资产的接收和处置等。
第十六条 提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
第十七条 根据本行现有的资本净额或净资产（孰严）和经营情况，本行关联交
易分为一般关联交易和重大关联交易。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以
上、或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%
以上的关联交易；或者交易金额占最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易。
一般关联交易指未达到重大关联交易标准的其他关联交易。
第十八条 计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合
并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或
其他组织与本行的交易应当合并计算。
第十九条 与关联方发生“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额。
发生下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易
金额：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易。同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。监管机构对关联交易金额的认定与计算规则另有规定的，依照其规定执行。
第四章 关联方的报告与承诺
第二十条 本行的董事、监事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十个工
作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会审
计与关联交易控制委员会报告其本人、近亲属及本办法第八条第三项所列的关联法人
或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。
第二十一条 本办法第七条规定的总行部门及分行内部人应当自任职之日起十
个工作日内，向同级法律与合规部报告其本人、近亲属及本办法第八条第三项所列的
关联法人或其他组织。报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。
第二十二条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十
个工作日内，向董事会审计与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向董事会审计与关联交
易控制委员会报告。
第二十三条 本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的
同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假
或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第五章 关联方的信息管理
第二十四条 对关联自然人日常工作提供支持和服务的本行各级机构应当定期
向其服务的关联自然人收集、核实与关联交易管理有关的信息。
第二十五条 本行各级业务发生机构或者客户管理机构应当遵循“了解你的客
户”原则，收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管
理有关的信息。
第二十六条 本行各级机构和人员在日常业务中发现自然人、法人或其他组织符
合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或
其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向总行法律与合规部报告。
第二十七条 董事会审计与关联交易控制委员会负责对本行关联方上报材料进
行确认。
第二十八条 总行法律与合规部通过系统或其他方式向全行及控股子公司公布
经董事会审计与关联交易控制委员会审核确认的关联方情况。
第二十九条 本行与关联交易管理相关的人员和管理部门应当对知悉的关联方
信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第六章 关联交易的定价
第三十条 关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联方同
类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。
第三十一条 本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类
型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信定价管理办法，并结合关
联方客户的评级和风险情况确定相应价格；
（二）对于资产转移和提供服务定价，本行将参照同类标的的市场价格进行定价，
对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加
成定价的，按照协议价定价。
其中，“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或
类似交易标的的价格，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的
价格；协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。
第三十二条 业务发生机构应当确认关联交易定价是否符合商业原则和一般商
务条款。
第七章 关联交易的审议程序
第三十三条 一般关联交易由经营管理层按照本行内部授权程序审批，定期报董
事会审计与关联交易控制委员会备案。
第三十四条 重大关联交易应当由董事会审计与关联交易控制委员会进行公允
性、合理性审核后提交董事会审议。董事会审计与关联交易控制委员会可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易，还应按照监管
机构的规定以及本行章程的有关要求履行相关程序后，提交股东大会审议。
拟发生交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易的，业务
发生机构应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。与本行日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，如本行为
关联方提供存、贷款服务等，可以不进行审计或者评估。
第三十五条 独立董事应对本行重大关联交易的公允性、合理性以及内部审批程
序的执行情况发表书面意见。
第三十六条 董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、独立董事对关联交易
进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）
应当回避。
股东大会对关联交易进行审议时，与关联交易有关联关系的股东（以下简称“关
联股东”）应当回避表决。
第三十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者直接或者间接控制人的近亲属，具体范围同本办法第七条
所规定的范围；
（五）为交易对方或者直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的近
亲属；
（六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律、行政法规、监管机构和本行章程基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的股东。
第三十九条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及本
行章程等制度的有关要求执行。
第八章 关联交易的执行
第四十条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面
协议，但因客观原因限制无法订立的除外。关联交易协议应当包括定价原则和依据、
交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第四十一条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的协议提交有权审批机构审议。
第四十二条 与关联方签订关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉
及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十三条 本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。
本行不得向关联方发放无担保贷款，但对向符合本行相关条件的关联方提供的信
用卡透支业务除外。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反
担保的除外。
第四十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提
供授信，但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外。
第四十五条 关联方的一笔关联交易被否决后，本行在六个月内不得就同一内容
的关联交易进行审议。
第四十六条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；对一
个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%；
对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
在计算关联方授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存
单和国债金额。
第四十七条 本行对一个关联方或关联集团的授信业务可采用授信额度审批制
度。在授信额度范围内，与关联方或关联集团发生单笔关联交易时，不需再另行按关
联交易的审批程序进行报批。本行在向关联方或关联集团提供授信后，将根据本行授
信相关规定进行跟踪管理、监测和控制风险。
第四十八条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计。
第九章 关联交易的监督、报告和信息披露
第四十九条 本行应当向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情况、董事会
审计与关联交易控制委员会的运作情况以及当年发生关联交易情况作出专项报告。年
度专项报告由董事会审计与关联交易控制委员会审查，提交董事会批准后向股东大会
报告并披露。
第五十条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
第五十一条 本行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并
将审计结果报告董事会和监事会。
第五十二条 本行各级机构发现关联交易符合下列情形之一的，应当及时向总行
法律与合规部报告：
（一）关联交易应当披露而未及时披露的；
（二）关联交易应当提交董事会或股东大会审议而未提交的；
（三）发生监管机构禁止进行的关联交易；
（四）其他重大违反关联交易管理规定的事项。
第五十三条 本行应按季度向中国银行业监督管理委员会报送有关关联交易情
况报告。
第五十四条 本行的重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，
同时报送中国银行业监督管理委员会。
与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易还应当在批准之日起十个
工作日内报告监事会。
第五十五条 本行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其
风险敞口，还应当及时披露与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产
的 0.5%以上的关联交易。
第五十六条 本行应当按照法律、法规、规章、会计制度、证券监管机构和证券
交易所的规定，披露关联方和关联交易的情况。
第十章 罚则
第五十七条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺
义务，属于本行员工的，按照本行有关规定给予相应处理；不属于本行员工的，由董
事会、监事会决定处理意见。
本行相关机构未按本办法规定进行关联交易分析和关联交易公允性、合规性审核
的导致本行进行关联交易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关制度追究
有关机构及人员的责任。
第五十八条 关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整地履行报告与承诺
义务，导致本行从事关联交易并由此造成本行违反有关规章制度或其他规范性文件的
规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向本行
承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚，构成犯
罪的，移送司法机关处理。
第十一章 附则
第五十九条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额；
本办法所称“净资产”是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。
本办法中的“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十条 董事会审计与关联交易控制委员会的会议记录作为本行档案由本行
董监事会办公室保存。
第六十一条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本办法生效后颁布
的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定冲突的，以法律、
行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。
第六十二条 本行可以根据本办法及相关外部政策、业务发展情况，制定关联方
和关联交易管理的具体实施细则，报董事会审计与关联交易控制委员会备案。
本行控股子公司应当制定关联交易管理制度，并报总行备案。
第六十三条 本办法自股东大会批准生效后实施，原《兴业银行股份有限公司关
联交易管理办法（2009 年 12 月修订）》（兴银[2009]831 号）同时废止。
第六十四条 本办法由董事会负责解释。
