物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2016 年 10 月 28 日
下午在公司会议室召开。应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议由公司董事长秦青
林主持。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、审议通过了关于公司 2016 年第三季度报告的议案；
二、审议通过了关于修订《上海物资贸易股份有限公司章程》部分条款的议
案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
于 2016 年 9 月 30 日颁布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律、法规的规定，对《上海物资贸易股
份有限公司章程》的部分条款进行修订，详见本公告附件：《上海物资贸易股份
有限公司章程修订草案》。
该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于对上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）
所属全资及控股子公司上海百联沪东汽车销售服务有限公司等三家公司提供银行
融资担保额度的议案；
详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于对控股子公司提供银行融资担保额度的公告》（编号：
临 2016-057）。
该议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）实
施百联汽车广场设施改造项目的议案；
上海百联汽车服务贸易有限公司于 2006 年对位于上海市静安区共和新路 3550
号地块进行百联汽车广场的开发和建设。经过十年发展，百联汽车广场已初步建
成以上海大众汽车为核心的集汽车物流、展示、交易、拍卖、检测、维修、配件
供应、装饰美容、商务办公于一体的综合性的汽车广场。
随着百联汽车广场的深度开发，日均客流量日趋增多，广场内设施、设备老
化、道路狭窄等问题日益突出。因此，上海百联汽车服务贸易有限公司将对百联
汽车广场进行改造，以完善广场内的交通组织、消防、技防设施、提升百联汽车
广场的整体形象和管理水平。经测算，百联汽车广场设施改造项目所需资金约为
人民币 942 万元。
五、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）所
属全资子公司上海百联沪北汽车销售有限公司斯柯达 4S 店展示厅改造项目的议
案；
上海百联沪北汽车销售有限公司斯柯达 4S 店（位于上海市静安区共和新路
3550 号百联汽车广场内）于 2007 年 7 月正式运营，现为华东区最大的斯柯达销售
展厅和斯柯达全国钻石级经销商。经过 9 年的发展运营，该斯柯达 4S 店的内部装
潢、功能性设施、整体布局等均已陈旧，因此上海百联沪北汽车销售有限公司将
按照上汽大众 FA2 级标准对斯柯达 4S 店展厅进行整体改造，以满足高标准、高品
质的销售要求。经测算，改造项目所需资金约为人民币 600 万元。
六、审议通过了关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的议案。
详见公司同时刊载于上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临
2016-058）。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016 年 10 月 29 日
附：上海物资贸易股份有限公司章程修订草案
《上海物资贸易股份有限公司章程》修订草案
《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》
条例》（国务院第 112 号令发布）、《上海市 （国务院第 112 号令发布）、《上海市股份有限
股份有限公司暂行规定》（上海市人民政府 公司暂行规定》上海市人民政府[1992]15 号令）、
[1992]15 号令）、《上海市人民币特种股票管 《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市
理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法 人民币特种股票管理办法细则》（沪银管
细则》（沪银管[1991]5154 号）及其他有关规 [1991]5154 号）及其他有关规定成立的股份有限
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会《上海市经委关 公司经上海市经济委员会《上海市经委关于
于同意上海物资贸易中心改组为股份有限公 同意上海物资贸易中心改组为股份有限公司后向
司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企 社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]406
[1993]406 号）批准，以募集方式设立，在上 号）批准，以募集方式设立，在上海市工商行政
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：
照。 913100006072619284。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
比例及出席股东大会的流通股股东（包括股 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理
东。代理人）和非流通股股东（包括股东代理 人)和境内上市外资股东(包括股东代理人)所持
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果。在记载表决结果时，还应当记载内资
和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载 股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项 表决情况；
的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容：
1、出席股东大会的内资股股东(包括股东
代理人)和境内上市外资股东(包括股东代理
人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
2、在记载表决结果时，还应当记载内资
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
下列事项须经公司股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控
股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还
其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到
境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
份总数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
五条 事或者监事会及总经理，可以提议召开董事会 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
召集和主持董事会会议。 会议。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
五条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人、总经理助理； 理、财务负责人、总经理助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 删除第（八）条。
第一百五十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
一条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
员提出罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 时召集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第二百零五 本章程经 2016 年 6 月 20 日召开的公司 2015 本章程自股东大会通过之日起实施。
条 年年度股东大会审议通过之日起生效。
《公司章程》附则：股东大会议事规则 《公司章程》附则：股东大会议事规则
修订前条款 修订后条款
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
的地点召开股东大会。 点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 开，并采用按照法律、行政法规、中国证监会或
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
围内行使表决权。 决权
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
规的无效。 的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 中小投资者的合法权益。
60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
《公司章程》附则：董事会议事规则 《公司章程》附则：董事会议事规则
修订前条款 修订后条款
第五条 临时会议 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
会议： 议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情
形。
