长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为西藏天路
股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就西藏天路本次
非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行情况
（一）发行核准情况
经 2015 年 9 月 11 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，
公司于 2015 年 10 月 21 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股，
每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 8.16 元，募集资金总额为人民币
966,799,998.72 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人
民币 36,390,080.34 元，实际募集资金净额为人民币 930,409,918.38 元。上述资金
已于 2015 年 10 月 30 日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 10 月 30 日出具的中审亚太验字[2015]020581 号验资报告审验。
（二）股份登记情况
公司本次发行的 118,480,392 股新增 A 股股份的登记托管及限售手续于
2015 年 11 月 4 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（三）锁定期安排
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 东海基金管理有限责任公司 12,500,000 102,000,000.00 12
2 西藏自治区投资有限公司 11,887,254 96,999,992.64 12
申万菱信（上海）资产管理有
3 15,931,372 129,999,995.52 12
限公司
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
4 北京鼎博文化发展有限公司 11,887,254 96,999,992.64
5 诺安基金管理有限公司 13,848,039 112,999,998.24
6 华夏人寿保险股份有限公司 11,887,254 96,999,992.64
7 华宝信托有限责任公司 14,215,686 115,999,997.76
中国华电集团资本控股有限
8 12,009,803 97,999,992.48
公司
9 财通基金管理有限公司 14,313,730 116,800,036.80
合计 118,480,392 966,799,998.72
二、公司股本数量变化情况
本次非公开发行后，公司股本由 547,200,000 股增加至 665,680,392 股。本
次非公开发行限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次非公开发行股票的认购对象东海基金管理有限责任公司、西藏自治
区投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北京鼎博文化发展有限
公司、诺安基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、华宝信托有限责任
公司、中国华电集团资本控股有限公司、财通基金管理有限公司等承诺：本次非
公开发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 118,480,392 股；
本次限售股上市流通日期为 2016 年 11 月 4 日。
本次限售股上市流通明细如下：
（单位：股）
持有限售股占公
持有限售 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 司总股本比例
股数量 流通数量 股数量
（%）
东海基金管理有
1 12,500,000 1.88 12,500,000
限责任公司
西藏自治区投资
2 11,887,254 1.79 11,887,254
有限公司
申万菱信（上海）
3 资产管理有限公 15,931,372 2.39 15,931,372
司
北京鼎博文化发
4 11,887,254 1.79 11,887,254
展有限公司
诺安基金管理有
5 13,848,039 2.08 13,848,039
限公司
华夏人寿保险股
6 11,887,254 1.79 11,887,254
份有限公司
华宝信托有限责
7 14,215,686 2.13 14,215,686
任公司
中国华电集团资
8 12,009,803 1.80 12,009,803
本控股有限公司
财通基金管理有
9 14,313,730 2.15 14,313,730
限公司
合计 118,480,392 17.80 118,480,392
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、国有法人持有股份 11,887,254 -11,887,254 0
件的流通 2、其他境内法人持有股份 106,593,138 -106,593,138
股份 有限售条件的流通股份合计 118,480,392 -118,480,392
无限售条 A 股 547,200,000 118,480,392 665,680,392
件的流通
无限售条件的流通股份合计 547,200,000 118,480,392 665,680,392
股份
股份总额 665,680,392 0 665,680,392
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行股票时做出的承诺，本
次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法规要求，其上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为长城证券股份有限公司关于《西藏天路股份有限公司非公开发
行股份限售股解禁的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林长华 王秀娟
长城证券股份有限公司
2016 年 月 日
