罗顿发展2016年第三季度报告

2016 年第三季度报告
公司代码：600209                               公司简称：罗顿发展
                   罗顿发展股份有限公司
                   2016 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 6
四、   附录...................................................................... 9
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明保证
    季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                     本报告期末比上年度末增
                    本报告期末                   上年度末
                                                                             减(%)
总资产                930,893,981.59                975,784,886.58                     -4.60
归属于上市公司        671,028,593.00                721,448,911.52                     -6.99
股东的净资产
归属于上市公司                    1.529                     1.643                      -6.94
股东的每股净资
产
                   年初至报告期末         上年初至上年报告期末
                                                                       比上年同期增减(%)
                     （1-9 月）                 （1-9 月）
经营活动产生的         -36,434,288.91               -19,191,325.68                   不适用
现金流量净额
每股经营活动产                    -0.08                      -0.04                   不适用
生的现金流量净
额
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                       年初至报告期末           上年初至上年报告期末          比上年同期增减
                         （1-9 月）                   （1-9 月）                  （%）
   营业收入                 49,278,017.79                 32,273,673.23                    52.69
   归属于上市公司           -48,259,398.30                -19,541,939.15                  不适用
   股东的净利润
   归属于上市公司           -49,975,720.69                -21,025,533.73                  不适用
   股东的扣除非经
   常性损益的净利
   润
   加权平均净资产                   -6.926                         -2.751                 不适用
   收益率（%）
   基本每股收益                     -0.110                         -0.045                 不适用
   （元/股）
   稀释每股收益                     -0.110                         -0.045                 不适用
   （元/股）
   非经常性损益项目和金额
   √适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                 本期金额             年初至报告期末金额          说明
         项目
                               （7－9 月）                （1-9 月）
非流动资产处置损益                    -16,765.00                660,524.18
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产                  53,589.06                83,660.36
的损益
债务重组损益
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营                       279.05              12,149.89
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
所得税影响额                                                   1,122,257.69
少数股东权益影响额（税                       211.95            -162,269.73
后）
         合计                           37,315.06              1,716,322.39
   2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                        单位：股
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股东总数（户）                                                                                 41,646
                                     前十名股东持股情况
  股东名称       期末持股数    比例(%)      持有有限售            质押或冻结情况            股东性质
  （全称）           量                     条件股份数         股份状态          数量
                                                量
海南罗衡机电      87,802,438    20.00%                  0                      87,800,000   境内非国
工程设备安装                                                     质押                       有法人
有限公司
北京德稻教育      21,950,000     5.00%                  0                      20,720,000   境内非国
                                                                 质押
投资有限公司                                                                                有法人
海口金海岸罗      21,329,736     4.86%                  0                               0   境内非国
顿国际旅业发                                                                                有法人
                                                                 无
展有限公司
（清算组）
海口黄金海岸      13,628,898     3.10%        12,666,174                                0   境内非国
技术产业投资                                                     无                         有法人
有限公司
海南大宇实业       4,304,973     0.98%         4,304,973                                0   境内非国
                                                                 无
有限公司                                                                                    有法人
端木海             3,836,969     0.87%                  0                                   境内自然
                                                                 未知
                                                                                              人
中欧盛世成长       3,309,843     0.75%                  0                                   境内非国
分级股票型证                                                     未知                       有法人
券投资基金
中欧永裕混合       3,069,950     0.70%                  0                                   境内非国
型证券投资基                                                     未知                       有法人
金
赵杨               2,350,000     0.54%                  0                                   境内自然
                                                                 未知
                                                                                              人
彭博               2,122,600     0.48%                  0                                   境内自然
                                                                 未知
                                                                                              人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                       持有无限售条件流通股的数                   股份种类及数量
                                         量                             种类                数量
海南罗衡机电工程设备安                            87,802,438                                87,802,438
                                                                  人民币普通股
装有限公司
北京德稻教育投资有限公                            21,950,000                                21,950,000
                                                                  人民币普通股
司
海口金海岸罗顿国际旅业                            21,329,736                                21,329,736
                                                                  人民币普通股
发展有限公司（清算组）
端木海                                              3,836,969     人民币普通股               3,836,969
中欧盛世成长分级股票型                              3,309,843                                3,309,843
                                                                  人民币普通股
证券投资基金
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中欧永裕混合型证券投资                       3,069,950                       3,069,950
                                                         人民币普通股
基金
赵杨                                         2,350,000   人民币普通股        2,350,000
彭博                                         2,122,600   人民币普通股        2,122,600
工银瑞信高端制造行业股                       2,033,601                       2,033,601
                                                         人民币普通股
票型证券投资基金
诺安研究精选股票型证券                       1,834,075                       1,834,075
                                                         人民币普通股
投资基金
上述股东关联关系或一致    （1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东有两户，
行动的说明                即海南罗衡机电工程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公
                          司。
                          （2）前 10 名股东中法人股东之间有关联关系，即海南罗衡机电工
                          程设备安装有限公司和北京德稻教育投资有限公司为一致行动人，
                          除此之外，公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东    无。
及持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）应收票据较期初增加 100%，主要原因为收到银行承兑汇票增加所致。
（2）预付账款较期初增加 516.18%，主要原因为工程公司预付工程款增加所致。
（3）其他流动资产较期初减少 36.92%，主要为赎回理财产品所致。
（4）长期待摊费用较期初减少 70.97%，主要原因为酒店装修摊销所致。
（5）预收账款较期初增加 173.97%，主要原因为工程公司收工程款项增加及预收房产转让款所致。
（6）营业收入较上年同期增加 52.69%，主要原因为本期投资性房地产出售收入及工程收入增加
所致。
（7）营业成本较上年同期增加 58.86%，主要原因为本期投资性房地产出售成本及工程成本增加
所致。
（8）营业税金及附加较上年同期减少 40.97%，主要原因为本期营改增税费减少所致。
（9）投资收益较上年同期减少 380.25%，主要原因为本期理财产品收益减少及联营企业亏损所致。
（10）所得税费用较上年同期减少1015.32%，主要原因为本期递延所得税转回所致。
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
     1、因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于
2016 年 2 月 24 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自
2016 年 3 月 9 日起预计停牌不超过一个月，并于 2016 年 3 月 9 日发布了《罗顿发展股份有限公
司重大资产重组停牌公告》（详见公司临 2016-018 号）。2016 年 4 月 8 日，公司发布了《罗顿
发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2016-026 号），经公司申请，公司
股票自 2016 年 4 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 5 月 7 日，公司
发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2016-034 号），经公
司申请，公司股票自 2016 年 5 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2016 年 6
月 8 日，公司发布了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临 2016-046
号），经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 9 日起继续停牌，预计最晚于 2016 年 8 月 9 日披露
本次重大资产重组预案。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
     2016 年 8 月 7 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<罗顿发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
及相关议案，并于 2016 年 8 月 9 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。
     2016 年 8 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967 号）
（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》
中涉及的问题进行逐项落实和回复准备,2016 年 9 月 9 日，公司对《问询函》所涉事项进行了回复，
详见 2016 年 9 月 10 日发布的《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗顿发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的
回复公告》（详见公司临 2016-073 号）及《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
     2016 年 9 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】1863
号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据《二次问询函》的要求，公司积极组织有关各方对《二
次问询函》所列问题进行了认真核查和落实，2016 年 9 月 22 日，公司向上海证券交易所提交了
《二次问询函》所涉事项的回复，目前上海证券交易所对回复内容正在审核过程中，公司股票继
续停牌。详见 2016 年 10 月 13 日发布的《罗顿发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对罗
顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二
次问询函>的回复公告》（详见公司临 2016-080 号）及《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。
     截至目前，本次重大资产重组涉及的标的资产的审计工作已经完成初稿，尽职调查、评估和
法律等方面的工作正在进一步推进，公司将在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后再次召开
董事会会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并发
布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
     2、2016 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售公司房产的
议案》，本公司控股子公司海南金海岸装饰工程有限公司与胡晓辉先生签署了《房屋买卖协议》，
以协议转让方式将其位于上海市崮山路 322 弄 5 号 701 室等 13 套商品房建筑面积合计为 1,412.31
平方米的房产出售给胡晓辉先生，转让价格参考评估价格，经双方协商，最终确认的转让价格为
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31,070,820.00 元（详见公司临 2016-067、068 号），截至 2016 年 9 月 30 日，公司已收到上述
房屋转让款共计 20,196,032.80 元，并办理了网签手续。
     3、鉴于罗顿发展股份有限公司能源分公司和罗顿发展股份有限公司酒店管理分公司近年
来未开展实质性经营活动，根据公司经营管理的需要，为整合业务资源，降低管理成本，提
高运营效率，经公司申请，海南省工商行政管理局于 2016 年 8 月 11 日准予罗顿发展股份有
限公司能源分公司注销登记；海南省工商行政管理局于 2016 年 9 月 21 日准予罗顿发展股份
有限公司酒店管理分公司注销登记。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
    1、本公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称\"罗衡机电公司\"）自 2012
年 11 月 28 日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与本公司主营业务构成实质性竞
争的业务或活动；如获得的商业机会与本公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予本公
司针对该商业机会的优先选择权或者由本公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保本公
司全体股东利益不受损害。该承诺正在严格履行中。
    2、罗衡机电公司自 2013 年 4 月 15 日起承诺：若本公司参建的北京沙河高教园区住宅一期项
目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿
意替本公司弥补和承担。该承诺正在严格履行中。
    3、罗衡机电公司及其一致行动人自 2015 年 8 月 25 日起承诺：（1）在未来 6 个月内累计增
持本公司股票的比例不低于本公司已发行总股本的 0.28%（含 0.28%）累计增持比例不超过本公
司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实施期间及增持计划完成后的 6 个月内不减持其所持
有的本公司股份。增持承诺已经于 2016 年 2 月 18 日履行完毕， 增持计划完成后的 6 个月内不减
持其持有的本公司股份的承诺已经于 2016 年 8 月 18 日履行完毕。
    4、北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人自 2016 年 2 月 18 日起承诺：今后将不以任何
方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会
与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权
或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。
该承诺正在严格履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
√适用 □不适用
  因工程业务亏损和存货计提跌价准备， 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
                                                         公司名称   罗顿发展股份有限公司
                                                    法定代表人      高松
                                                            日期    2016 年 10 月 27 日
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附录
4.1 财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2016 年 9 月 30 日
编制单位:罗顿发展股份有限公司
                                            单位：元      币种:人民币   审计类型：未经审计
                 项目                              期末余额               年初余额
流动资产：
  货币资金                                            47,983,754.70           61,293,328.59
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                                177,508.00
  应收账款                                            52,856,810.03           54,211,499.06
  预付款项                                             7,778,376.30            1,262,348.95
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                                          34,877,912.66           29,598,384.99
  买入返售金融资产
  存货                                                88,293,675.88          105,653,048.22
  划分为持有待售的资产                                                         7,834,680.00
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                        18,825,164.91           29,843,186.10
    流动资产合计                                     250,793,202.48          289,696,475.91
非流动资产：
  发放贷款及垫款
  可供出售金融资产                                    13,623,181.34           13,623,181.34
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                       231,373,422.67          220,594,118.46
  投资性房地产                                        19,526,328.00           19,526,328.00
  固定资产                                           183,555,004.44          199,407,121.54
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
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                                 2016 年第三季度报告
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                        11,002,391.30      11,173,243.62
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                         304,333.69     1,048,300.04
  递延所得税资产
  其他非流动资产                                 220,716,117.67     220,716,117.67
   非流动资产合计                                680,100,779.11     686,088,410.67
     资产总计                                    930,893,981.59     975,784,886.58
流动负债：
  短期借款
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                        69,723,784.30      81,586,124.90
  预收款项                                        65,770,252.69      24,006,382.03
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                     1,308,588.46       1,208,826.24
  应交税费                                        22,977,274.42      36,360,264.13
  应付利息
  应付股利                                         1,224,856.65        968,247.79
  其他应付款                                      14,143,123.28      13,616,447.46
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
   流动负债合计                                  175,147,879.80     157,746,292.55
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
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                                  2016 年第三季度报告
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                                     3,879,791.31                5,202,049.00
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   3,879,791.31                5,202,049.00
      负债合计                                    179,027,671.11               162,948,341.55
所有者权益
  股本                                            439,011,169.00               439,011,169.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                        118,386,578.49               118,386,578.49
  减：库存股
  其他综合收益                                       9,201,342.28               10,607,163.29
  专项储备
  盈余公积                                          32,678,398.53               32,678,398.53
  一般风险准备
  未分配利润                                        71,751,104.70              120,765,602.21
  归属于母公司所有者权益合计                      671,028,593.00               721,448,911.52
  少数股东权益                                      80,837,717.48               91,387,633.51
    所有者权益合计                                751,866,310.48               812,836,545.03
      负债和所有者权益总计                        930,893,981.59               975,784,886.58
法定代表人：高松             主管会计工作负责人：余前               会计机构负责人：徐庆明
                                   母公司资产负债表
                                   2016 年 9 月 30 日
编制单位:罗顿发展股份有限公司
                                          单位:元       币种:人民币       审计类型：未经审计
                  项目                         期末余额                     年初余额
流动资产：
  货币资金                                          22,150,747.59                2,740,541.85
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                                              33,538.25                   28,788.25
                                        11 / 20
                                 2016 年第三季度报告
  预付款项                                         1,547,169.79
  应收利息
  应收股利                                                           45,000,000.00
  其他应收款                                           317,446.44      135,428.70
  存货                                             1,570,381.60       1,372,765.10
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                    15,436,222.91      28,233,875.30
   流动资产合计                                   41,055,506.58      77,511,399.20
非流动资产：
  可供出售金融资产                                13,623,181.34      13,623,181.34
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                   612,061,994.48     601,282,690.27
  投资性房地产
  固定资产                                             898,206.49      921,299.24
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产
  其他非流动资产                                 220,716,117.67     220,716,117.67
   非流动资产合计                                847,299,499.98     836,543,288.52
     资产总计                                    888,355,006.56     914,054,687.72
流动负债：
  短期借款
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                                               55,000.00
  预收款项                                                880.00           880.00
  应付职工薪酬                                           3,339.45         3,339.45
  应交税费                                              35,138.13        88,578.59
  应付利息
  应付股利                                         1,224,856.65        968,247.79
  其他应付款                                     304,661,523.21     316,139,718.16
                                       12 / 20
                                  2016 年第三季度报告
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
   流动负债合计                                   305,925,737.44             317,255,763.99
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
   非流动负债合计
      负债合计                                    305,925,737.44             317,255,763.99
所有者权益：
  股本                                            439,011,169.00             439,011,169.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                        113,841,010.13             113,841,010.13
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积