信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
关于全资子公司收购
福建烜达丰胜实业发展有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
平潭信汇资产管理有限公司拟以人民币202,967,718.79元收购福建万达集团有限公司持
有的福建烜达丰胜实业发展有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项
本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
近期，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信汇资产管理有限公
司(以下简称“平潭信汇”）与福建万达集团有限公司（以下简称“福建万达”）、林杰、江安娜签
署了《项目收购协议》，平潭信汇拟以人民币 202,967,718.79 元收购福建万达持有的福建烜达丰
胜实业发展有限公司（以下简称“烜达丰胜”）100%股权，林杰、江安娜为本次交易提供不可撤销
的连带责任保证。
本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意
的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：福建万达集团有限公司
注册资本：10,008 万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：福清市融侨经济技术开发区清华路北侧
法定代表人：林杰
成立时间：2005 年 7 月 12 日
经营范围：电子产品及配件加工、销售。供应链管理；计算机软硬件、纺织品、工艺品、机
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电产品、摩托车及零配件、五金、电器、服装鞋帽、塑料制品、黄金饰品、其他生活用品批发。
工业设备租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日，福建万达资产总额为 29,017.74 万元，净资产为
9,661.28 万元，2015 年度营业收入为 43.73 万元，净利润为-100.02 万元（上述数据已经审计）。
与上市公司关系：福建万达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系。
（二）股权受让方
公司名称：平潭信汇资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100 万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：王黎民
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；
仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务
院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）担保方
林杰、江安娜系夫妻关系，分别持有福建万达 60%、40%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：烜达丰胜 100%股权
标的公司名称：福建烜达丰胜实业发展有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000 万元人民币
住 所：福建省福州市福清市宏路街道新华村福建万达集团有限公司生产车间部分
法定代表人：林杰
成立日期：2016 年 9 月 8 日
经营范围：仓储服务（不含危险化学品）；普通货运；对工业、商业、房地产业、物流业进行
投资；企业管理咨询；物业服务；建筑材料（不含危险化学品）批发、零售；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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主要财务数据：根据具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“致同审字(2016)第 110ZC5897 号”审计报告显示，截止 2016 年 10 月 24 日，烜达丰胜资产总额
为 5,438,70 万元，净资产为 5,274.65 万元，营业收入为 482.41 万元，净利润为 168.29 万元。
主要股东情况：福建万达持有烜达丰胜 100%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司股权结构
1、交易前后股权结构图
2、标的公司子公司情况
公司名称：北京环博达物流有限公司（以下简称“环博达”）
类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000 万元人民币
住 所：北京市北京经济技术开发区科创十街 16 号院 5 号楼 1 层 101
法定代表人：林锦茂
经营范围：货运代理；仓储服务；包装服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立时间：2010 年 05 月 10 日
主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日，环博达资产总额为 6,691.38 万元，净资产为 5,106.37
万元，2015 年度营业收入为 599.24 万元，净利润为 244.68 万元。
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截止 2016 年 10 月 24 日，环博达资产总额为 5,438.75 万元，净资产为 5,274.71 万元，营业
收入为 482.41 万元，净利润为 168.34 万元（上述数据已经审计）。
（三）标的公司主要资产
烜达丰胜子公司环博达于 2010 年 11 月 19 日取得了编号为“开有限国用 2010 第 46 号”的《国
有建设用地使用权证》，该地块位于北京经济技术开发区路东区 E11 街区，占地面积为 43,843.6
平方米，土地用途为工业用地。
上述地块用以建设高端物流仓储项目，该项目分三期开发建设，总建筑面积为 57,890 平方米，
其中：第一期 3 号车间，建设规模为 11,060.59 平方米，已取得了编号为 X 京房权证开字第 021269
号的《房屋所有权证》；第二、三期尚未建设，目前正在履行报建手续。
（四）标的公司评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产
基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了《平潭信汇资产管理有限公司拟股权收购所
涉及的福建烜达丰胜实业发展有限公司及其下属子公司股东全部权益价值项目评估报告（国融兴
华评报字[2016]第 010348 号）。
截止评估基准日 2016 年 10 月 24 日，在持续经营条件下，烜达丰胜合并口径经审计的总资产
账面价值为 5,438.70 万元，总负债账面价值为 164.05 万元，所有者权益账面价值为 5,274.65 万
元。经资产基础法评估，烜达丰胜合并口径总资产评估价值为 20,738.74 万元，增值额为 15,300.04
万元，增值率为 281.32%；总资产评估价值为 164.05 万元，无增减值变化；股东全部权益价值评
估价值为 20,574.69 万元，增值额为 15,300.04 万元，增值率为 290.07%。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购烜
达丰胜 100%股权的最终交易价格为人民币 202,967,718.79 元。本次股权收购事项聘请的评估机构
具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方（卖方）：福建万达集团有限公司
乙方（买方）：平潭信汇资产管理有限公司
丙方（担保方）：林杰、江安娜
（一）目标股权
甲方同意将其所持有的烜达丰胜的 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。
（二）交易对价
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对烜达
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丰胜财务及资产状况出具的“致同审字(2016)第 110ZC5897 号”《审计报告》和“国融兴华评报字
(2016)第 010348 号”《评估报告》,截止至基准日（2016 年 10 月 24 日）,烜达丰胜净资产账面值
为 52,746,546.28 元,评估值为 205,746,977.97 元，该等账面值和评估值为本次股权转让作价依
据。经双方协商,乙方收购甲方持有的烜达丰胜 100%股权的转让款为 202,967,718.79 元（大写：
贰亿零贰佰玖拾陆万柒仟柒佰壹拾捌元柒角玖分）。
（三）支付方式
鉴于环博达对甲方享有 24,929,362.30 元的债权，现甲乙双方同意该项债权与乙方应支付给
甲方的股权转让款相抵销，抵销后，乙方还应向甲方支付股权转让款 178,038,356.49 元，并按以
下方式进行支付：
1、本协议签订后 3 个工作日内，甲方应与乙方共同向烜达丰胜的主管工商行政主管部门提交
相应的法律文件，共同完成将烜达丰胜 100%股权转让给乙方的工商变更登记手续。
2、甲乙双方同意，乙方在收到烜达丰胜注册地工商行政主管部门出具的有关“甲方将烜达丰
胜 100%股权转让给乙方”的收件凭证后 1 个工作日内，乙方将第一笔股权转让款合计 35,000,000
元支付给甲方。
3、甲乙双方一致同意，甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款后的第 1 个工作日作为环博达、
烜达丰胜的交割日，乙方签署交接完成确认书即视为双方完成了环博达、烜达丰胜的交割。
4、甲乙双方同意，甲方将烜达丰胜 100%股权转让给乙方，并完成股权变更登记及董、监、高
工商变更登记后，乙方将第二笔股权转让款 80,000,000 元分二期支付给甲方 ，但双方另行约定
的除外。
5、鉴于环博达的土地使用权以及房产均作为抵押物已抵押给银行，甲方在收到乙方支付的第
二笔股权转让款后 5 个工作日内，甲方应负责要求债务人清偿主债务并配合办理该项抵押的注销
手续。
6、甲乙双方同意，在环博达的土地使用权及房产抵押登记注销登记完成后 3 个工作日内，乙
方将第三笔股权转让款合计 26,500,000 元支付给甲方。
7、甲乙双方同意，在环博达取得本项目第三期的《建设工程规划许可证》后 3 个工作日内，
乙方将第四笔股权转让款合计 31,538,356.49 元支付给甲方。
8、甲乙双方同意，预留 5,000,000 元作为保证金，在乙方、环博达、烜达丰胜，不因本次股
权转让而增加或有债务或风险，且环博达取得了本项目第二、三期的《房屋所有权证》后 1 个工
作日内，乙方将第五笔股权转让款合计 5,000,000 元支付给甲方。
9、乙方将股权转让款转至甲方指定账户，即视为乙方已向甲方支付同等金额的款项。甲方应
在收到乙方支付每笔股权转让款后 1 个工作日内向乙方开具等额收据。
（四）债权债务承担及过渡期安排
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1、双方同意，截止基准日环博达、烜达丰胜所负的债务由乙方承接;同时乙方承继环博达、
烜达丰胜所享有的债权。
2、双方同意，过渡期内，双方对环博达、烜达丰胜实行共管，过渡期内，双方对环博达、烜
达丰胜正常经营产生的损益予以认可，并不再对股权转让价款进行调整。
3、甲方在过渡期内不得为下列行为：就环博达、烜达丰胜或其名下资产以任何形式与其他第
三方达成交易意向或签署相关法律文件；对环博达、烜达丰胜股权或资产设置担保；进行分红；
在正常经营之外处分资产或营业；放弃权利或恶意增加债务；签订对公司资产营业构成实质性限
制的大额协议或重大交易文件；不得对员工职位工资进行实质性调整等。
4、乙方在未付清第三笔股权转让费用之前，不得就环博达、烜达丰胜或其名下资产以任何形
式与其他第三方达成交易意向或签署相关法律文件；对环博达、烜达丰胜股权或资产设置担保；
进行分红；在正常经营之外处分资产或营业；放弃权利或恶意增加债务；签订对公司资产营业构
成实质性限制的大额协议或重大交易文件；不得对员工职位工资进行实质性调整等。
（五）甲方的声明及保证
1、甲方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部
公司行为，本协议以及附属协议经甲方签字盖章即对甲方构成有效和有法律约束力的义务。
2、环博达、烜达丰胜均为合法注册成立的主体，已经根据各自注册地有关法律、法规和行业
政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可或其他形式的批准。
3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的所有权、收益权和处分权，不存在任
何查封、质押等影响权利行使的瑕疵。
4、甲方保证已向乙方完整披露了环博达、烜达丰胜的全部债务，除已披露的债务外，环博达、
烜达丰胜没有任何其他未披露债务及对外担保。
5、甲方保证在本次股权转让完成后，因前述或有税收风险而导致环博达被当地税务部门追诉
罚款、补交税款、缴纳违约金、滞纳金的，由甲方负责承担，乙方有权向甲方追索。
（六）乙方的声明及保证
1、乙方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部
公司行为，本协议以及附属协议经乙方签字盖章即对乙方构成有效和有法律约束力的义务。
2、乙方签署、履行本协议和附属协议项下的义务不会导致其在任何重大方面与其公司章程或
适用于买方的任何法律、法规、条例发生冲突。
3、乙方具有支付交易对价及履行本协议项下其他义务的资金能力，并将按照本协议的支付款
项、履行义务。
（七）相关费用的承担
1、因本协议项下的股权转让行为所发生的有关税费由本协议各方按照相关法律、行政法规的
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规定各自承担。
2、如因任何一方的原因致使本次股权转让事宜不能完成的，因此而产生的税费由该责任方承
担。
3、因不可抗力事件所产生的税费由各方各自承担。
（八）违约责任
1、当事人各方就违反本协议项下己方的陈述与保证、承诺等事项而造成的一切损失向对方予
以赔偿。
2、甲方对环博达、烜达丰胜的资产与负债的披露与事实不符的，甲方应按照前述公司净资产
减少和负债增加的金额赔偿乙方，并赔偿因此给乙方造成的其它损失。
3、如甲方违反本协议约定的陈述、保证、承诺，未按合同约定将其持有的烜达丰胜 100%股权
转让给乙方并办理完成股权变更登记手续的，经乙方书面催告后 10 日内仍未完成的，乙方有权单
方解除本协议。
4、如因甲方违反本协议约定，致使环博达的土地使用权以及房产的抵押登记未能在约定时间
注销的，每逾期一日，按照乙方已支付款项的日万分之七的标准向乙方支付违约金。
5、如乙方违反本协议约定的任何一项付款义务，应当按照应付款项的日万分之七的标准向甲
方支付迟延违约金直至乙方支付全部应付款项之日止。如乙方迟延支付任何一笔款项超过 60 日的
（非乙方原因引起的除外），视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约
金 3500 万元。
6、任何一方违约，另一方为追索债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等均由违约方承担。
（九）丙方的担保责任
丙方自愿为甲方履行本协议的陈述、保证及其它义务，提供不可撤销的个人连带责任保证，
该保证范围包括但不限于甲方因未履行本协议义务，而应承担的违约金、赔偿金、税金和所有其
他应付费用。本保证期限至本协议履行完毕后五年。
（十）其他
1、在本协议的执行过程中，若出现争议或与本协议有关的异议，各方应尽量本着友好协商的
精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经东百集团董事会审议通过后生
效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后不
产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
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六、收购股权的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将进入北京物流仓储业务市场，未来收益良好，可进一步强化公司在
物流仓储领域的布局，加快公司业务转型升级的步伐，符合公司多元化发展战略需求及全体股东
利益。本次收购事项如顺利实施，将对公司未来发展产生一定的积极影响。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，亦将纳入公司合并报表范围。截止本
公告日，标的公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。
七、风险提示
本次收购完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的
公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次股权收
购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关审议事项之独立意见；
（三）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《平潭信汇资产管理有限公司拟股权收购
所涉及的福建烜达丰胜实业发展有限公司及其下属子公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融
兴华评报字[2016]第 010348 号）；
（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2016)第 110ZC5897
号）；
（五）《项目收购协议》。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 29 日
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