中信证券股份有限公司
关于
航天通信控股集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺方案调整
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
一、基本情况
（一）重大资产重组交易概述
2015 年 5 月 22 日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“航天通信”）与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署了《发行股份购买资产协议》，并
于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。根据中联评估出具的《资产评估报告》
（编号为“中联评报字[2015]第 555 号”），本次评估基准日为 2015 年 2 月 28 日，
标的公司智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”） 100%股权的评估值为
208,832.04 万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，确定智慧海
派 51%股权的最终交易作价为 106,504.34 万元。
2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准航天通信
控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2519 号），中国证监会正式核准航天通信向邹永杭、张奕、朱
汉坤、万和宜家发行股份购买相关资产，并核准航天通信非公开发行新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
截至本报告书披露之日，上述智慧海派股权的过户及配套融资新股份发行的
工作均已完成。
（二）本次交易的业绩承诺基本情况
2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署了
《盈利预测补偿协议》。2015 年 7 月 23 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、
万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议主要内容为：
1、盈利预测数额及期限
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家向上市公司承诺智慧海派 2015 年度、2016
年度、2017 年度的实际净利润数额（实际净利润数以经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的数额为准，下同）分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿
元。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则邹
永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺智慧海派净利润相应调整为 2016 年度、2017
年度、2018 年度实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，同时
盈利承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。盈利承诺期间，
智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情
况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数量以四年盈利承诺期间内
预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净
利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长至五年，需
补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算，过往年度已
补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润以上述《资产评估报
告》中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数=智慧海
派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资
到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执行的所得税
率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会计师事务所出
具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
2、盈利预测差异确定及补偿实施
（1）盈利预测差异确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具智慧海派专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对智慧海派
盈利承诺期间的实际净利润数进行审计确认。在盈利承诺期间届满的当年度专项
审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（2）补偿措施
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由上市公司以壹元的总价款回购邹永杭、张奕、朱汉坤、
万和宜家持有的上市公司股份（回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的具体股
份数，按照《发行股份购买资产协议》中邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自
认购的上市公司股份的比例计算，不足一股的，直接舍去）。
上市公司每年回购股份数不超过邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家因本次交
易各自认购的上市公司股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：回购股份
数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内各年的承诺净
利润数总和×认购股份总数上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公
式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转
赠给上市公司；如上市公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述
公式中“认购股份总数”应作相应调整。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈
利预测承诺期间所持有的上市公司股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分
将通过现金补偿。邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方的现金补偿金额的具
体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份数量-当期所持有的上市公司股份数
量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行协议 2.2 条所约定的
股权减值测试，如果减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份数量
总数占本次交易认购股份总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另
行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈
利承诺期间内已补偿股份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末
智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资
产评估值的影响数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股
份不足另需补偿股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、张奕、朱汉坤、
万和宜家中各方的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（另需补偿股
份数量-所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：
1）若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；
2）在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值
额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份
总数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之外的股份持有者），其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家持有股份数后
的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按
照本协议用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发
行股份购买资产协议》约定认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
二、智慧海派 2015 年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]003382），智
慧海派 2015 年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为 23,980.53 万元，
扣除非经常性损益影响 1,696.44 万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派
所产生的影响金额 40.48 万元，智慧海派 2015 年净利润实际实现数额为
22,243.61 万元，相较于承诺净利润 2 亿元，完成率 111.22%。
三、业绩承诺方案的调整情况
（一）业绩承诺方案调整的原因
根据《盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公
司承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不
低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年
12 月 31 日前实施完成，则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利
润相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润分别不低于 2.5 亿
元、3 亿元、3.2 亿元。
由于上市公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足
购买日条件，经审计后的上市公司 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范
围。
为确保上市公司全体股东权益，经上市公司与本次重大资产重组交易对方协
商，拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限
公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之
盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），
对智慧海派盈利承诺期进行调整。
（二）业绩承诺调整具体内容
邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整
为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿
元、3 亿元、3.2 亿元。上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定
计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
业绩承诺人上述承诺事项的内容明确，承诺人延长重大资产重组业绩承诺期
限的事宜已通过上市公司第七届第十九次董事会审议通过，并将提交上市公司股
东大会，关联股东将回避表决。延长重大资产重组业绩承诺期限的事宜提交上市
公司董事会、股东大会审议是符合《公司法》《公司章程》规定的。
承诺人承诺的事项及其实施不违反法律、法规的强制性规定。业绩承诺人延
长业绩承诺期限，有利于保障标的企业和上市公司发展，有利于保护上市公司股
东利益。
（以下无正文）
