西安博通资讯股份有限公司 2016 年三季度报告
公司代码：600455 公司简称：博通股份
西安博通资讯股份有限公司
2016 年第三季度报告
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王萍、主管会计工作负责人韩崇华及会计机构负责人（会计主管人员）谢琳琳保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 706,117,111.30 679,375,447.51 3.94
归属于上市公司股东的净资产 129,775,760.13 134,228,264.91 -3.32
年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减
（1-9 月） 期末（1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量净额 55,543,153.32 55,458,992.24 0.15
年初至报告期末 上年初至上年报告 比上年同期增减
（1-9 月） 期末（1-9 月） （%）
营业收入 119,108,233.12 120,379,168.02 -1.06
归属于上市公司股东的净利润 -4,452,504.78 4,274,098.96 -204.17
归属于上市公司股东的扣除非经常 -5,062,529.32 -2,986,917.34 -69.49
性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -3.37 3.21 减少 6.58 个百
分点
基本每股收益（元/股） -0.071 0.068 -204.41
稀释每股收益（元/股） -0.071 0.068 -204.41
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益 -39,179.67 -66,312.57
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 256,000.00 625,333.34
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,041.00 54,166.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后） 9,142.01 -3,162.31
合计 231,003.34 610,024.54
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 4,921
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结 股东性质
（全称） 量 (%) 条件股份数 情况
量 股份 数
状态 量
西安经发集团有限责任公司 12,868,062 20.60 12,740,232 无 0 国有法人
颜敏熙 2,185,842 3.50 0 未知 境内自然人
陈华云 1,820,700 2.92 0 未知 境外自然人
中海信托股份有限公司－中 1,583,392 2.54 0 其他
海－浦江之星 177 号集合资金 未知
信托
顾春泉 1,472,200 2.36 0 未知 境内自然人
福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 2.01 0 未知 未知
俞凯 1,083,000 1.73 0 未知 境外自然人
顾萍 1,060,600 1.70 0 未知 境内自然人
黄凯凯 1,059,511 1.70 0 未知 境内自然人
周开强 966,460 1.55 0 未知 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量
的数量 种类 数量
颜敏熙 2,185,842 人民币普通股 2,185,842
陈华云 1,820,700 人民币普通股 1,820,700
中海信托股份有限公司－中 1,583,392 1,583,392
海－浦江之星 177 号集合资金 人民币普通股
信托
顾春泉 1,472,200 人民币普通股 1,472,200
福州驰恒贸易有限公司 1,254,883 人民币普通股 1,254,883
俞凯 1,083,000 人民币普通股 1,083,000
顾萍 1,060,600 人民币普通股 1,060,600
黄凯凯 1,059,511 人民币普通股 1,059,511
周开强 966,460 人民币普通股 966,460
无锡华海香料有限公司 912,911 人民币普通股 912,911
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上述股东关联关系或一致行 本公司第一大股东西安经发集团有限责任公司与公司其他前
动的说明 十名股东之间、以及与公司前十名无限售条件股东之间不存在关
联关系、也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
顾春泉、黄凯凯、顾萍三名股东之间存在关联关系，属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本公司不知晓除顾春泉、黄凯凯、顾萍三名股东之外的公司
其他前十名股东之间、以及公司其他前十名无限售条件股东之间、
以及顾春泉、黄凯凯、顾萍与公司其他前十名股东之间和公司其
他前十名无限售条件股东之间，是否存在关联关系、或是属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及 本公司无表决权恢复的优先股股东，也无优先股股东。
持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
本公司无优先股股东。
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
（1）资产负债表项目
增减
项目 期末数 期初数 增减额 主要原因
幅度（%）
主要系子公司城市学院收取
货币资金 149,203,519.53 106,782,531.40 42,420,988.13 39.73
2016/2017 学年学费所致
应收票据 100,000.00 285,000.00 -185,000.00 -64.91 主要系银行承兑汇票到期兑付所致
主要系子公司城市学院应收助学贷
应收账款 20,726,354.11 14,285,810.42 6,440,543.69 45.08
款增加所致
主要系计算机信息业务预付项目采
预付款项 556,163.64 1,193,510.18 -637,346.54 -53.40
购、外协款减少所致
主要系计算机信息业务支付项目履
其他应收款 5,160,129.46 3,861,629.87 1,298,499.59 33.63
约保证金增加所致
主要系子公司城市学院分摊
其他流动资产 848,933.46 19,852,628.80 -19,003,695.34 -95.72 2015/2016 学年西安交通大学教育
资源服务费所致
主要系计算机信息业务部分研发产
开发支出 1,903,574.59 4,016,110.13 -2,112,535.54 -52.60
品转无形资产所致
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 主要系子公司城市学院新增银行短
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期借款所致
主要系计算机信息业务发放上年计
应付职工薪酬 341,480.76 3,314,355.54 -2,972,874.78 -89.70
提薪资所致
主要系计算机信息业务缴纳上年应
应交税费 -375,002.98 509,827.87 -884,830.85 -173.55
交增值税所致
一年内到期的 主要系子公司城市学院一年内到期
25,000,000.00 25,000,000.00 100.00
非流动负债 非流动负债增加所致
主要系子公司城市学院偿还到期长
长期借款 45,000,000.00 -45,000,000.00 100.00 期借款及分类至一年内到期的非流
动负债增加所致
（2）利润表项目
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅 主要原因
度（%）
主要系计算机信息业务人员数量和
销售费用 13,894,893.40 10,046,711.77 3,848,181.63 38.30
薪酬增加所致
主要系年末单项金额不重大但单独
资产减值损失 1,528,817.15 796,875.05 731,942.10 91.8
计提坏账准备增加所致
营业外收入 684,787.42 7,361,437.17 -6,676,649.75 -90.70 主要系本期政府补助减少所致
（3）现金流量表项目
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度 主要原因
（%）
收到其他与经营 主要系本期收到政府补助减少
9,485,730.05 14,782,896.65 -5,297,166.60 -35.83
活动有关的现金 所致
购买商品、接受劳 主要系公司购买商品、接受劳
7,045,234.51 18,397,072.15 -11,351,837.64 -61.70
务支付的现金 务支付的现金减少所致
主要系计算机信息业务缴纳上
支付的各项税费 838,336.29 352,891.85 485,444.44 137.56
年应交税费所致
收回投资收到的 主要系子公司城市学院上期银
38,000,000.00 -38,000,000.00 -100.00
现金 行理财产品到期所致
收到其他与投资 主要系子公司城市学院上期有
1,044,741.84 -1,044,741.84 -100.00
活动有关的现金 购买理财产品的收益所致
支付其他与投资 主要系子公司城市学院上期有
3,000,000.00 -3,000,000.00 -100.00
活动有关的现金 购买银行理财产品所致
取得借款收到的 主要系子公司城市学院本期银
20,000,000.00 20,000,000.00 100.00
现金 行短期借款增加所致
偿还债务支付的 主要系子公司城市学院上期到
20,000,000.00 35,000,000.00 -15,000,000.00 -42.86
现金 期债务较多所致
分配股利、利润或
主要系子公司城市学院本期银
偿付利息支付的 2,285,816.67 4,013,400.00 -1,727,583.33 -43.05
行借款较少所致
现金
主要系子公司城市学院上期偿
支付其他与筹资
5,800,000.00 -5,800,000.00 -100.00 还西安经发集团有限责任公司
活动有关的现金
借款所致
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，对于《<西安博通资讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，因为同意的表决票数未能达到有效表决票数的三分之二，故《<西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案未能通过。
2016 年 5 月 4 日，本公司收到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）
《关于希望继续推进博通股份公司重大资产重组事项并请股票停牌的函》，经发集团希望博通股
份继续推进本次重大资产重组事项（即 2016 年 4 月 22 日股东大会未通过的重大资产重组），请
博通股份从 2016 年 5 月 5 日起公司股票停牌。鉴于上述，经公司申请，本公司股票自 2016 年 5
月 5 日起开始停牌。
2016 年 5 月 19 日，本公司收到经发集团发来的书面函《经发集团关于博通股份公司重大资
产重组相关事项的通知函》，关于博通股份的重大资产重组事项，经发集团不再建议本公司继续
推进 2016 年 4 月 22 日股东大会未通过的重大资产重组方案。经发集团目前正在与新的目标资产
接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组，且与 2016 年 4 月 22 日股东大会未通过的重大
资产重组方案不同，是一次新的重组事项。
根据国家相关法律，股东大会是公司的权力机构，公司股东大会经审议和表决，相关重大资
产重组议案均没有通过，大股东不再建议继续推进，其他股东和公司董事、监事也均没有建议继
续推进，本公司已无必要再提交公司董事会审议是否继续推进该次重大资产重组事项，故 2016
年 4 月 22 日公司股东大会未通过的重大资产重组方案，本公司已于 2016 年 5 月 19 日明确该次重
大资产重组事项已经终止。
2016 年 5 月 23 日，本公司收到经发集团发来的书面函《关于重大资产重组有关事项的回函》
和《关于重大资产重组有关事项的回函（二）》，经发集团书面回函主要内容为：确认本次重组
是一次重大资产重组，本次重大资产重组涉及标的资产属软件和信息技术服务业。
2016 年 5 月 25 日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过同意博通股份进入重
大资产重组程序，进入重大资产重组程序的时间为 2016 年 5 月 5 日，审议同意公司向上海证券交
易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，预计复牌时间不晚于 2016 年 7 月 5 日。
2016 年 6 月 28 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议同意了重大资产重组事项
继续停牌议案，然后公司按照规定及时向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，经申请，公司
股票继续停牌，继续停牌的时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 8 月 4 日）。该事
项公司已于 2016 年 7 月 5 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》。
2016 年 8 月 2 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审
议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资
讯股份有限公司重大资产重组具体方案的议案》等相关议案，并且公司与交易对方中软国际（中
国）科技有限公司签订了附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产协议》和
《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,并于 2016 年 8 月 3 日在《中
国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《西安博通资讯股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组具体方
案的议案》等相关文件。
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2016 年 8 月 5 日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函﹝2016﹞0922 号），要求公司 2016 年 8 月
19 日之前书面回复，公司和相关各方开始针对该审核问询函的所述问题做书面回复准备工作，并
将对重大资产重组预案作相应修改和披露。该事项公司已于 2016 年 8 月 6 日在《中国证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于收到上海证券交易所<关
于对博通股份发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函>的公告》。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，2016 年 8 月 8 日下午
15:00 公司在上海证券交易所交易大厅召开了博通股份重大资产重组媒体说明会。该事项公司已
于 2016 年 8 月 10 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《博通股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。
公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案的审核问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，
由于部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、补充，故无法在 2016 年 8 月 19 日前
完成，公司申请延期回复，预计于 2016 年 8 月 26 日前向上海证券交易所提交回复文件。该事项
公司已于 2016 年 8 月 19 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《博通股份关于延期回复上海证券交易所<关于对博通股份发行股份购买资产暨关联交易预
案的审核问询函>暨公司股票继续停牌的公告》。
2016 年 8 月 18 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议同意公司与中软国际（中国）
科技有限公司签订《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》。
该事项公司已于 2016 年 8 月 19 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份第五届董事会第十八次会议决议公告》。
之后鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、
补充，故无法在 2016 年 8 月 26 日前完成回复，公司再次申请延期至 2016 年 9 月 2 日之前向上海
证券交易所提交回复文件。该事项公司已于 2016 年 8 月 26 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于公司股票继续停牌暨再次延期回复上海
证券交易所<关于对博通股份发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函>的公告》。
之后又鉴于上海证券交易所《问询函》部分问题的回复涉及对相关事项和数据的进一步核实、
补充，相关中介机构和重组对方仍在抓紧准备，故无法在 2016 年 9 月 2 日前完成回复，公司股票
将继续停牌，预计复牌日不迟于 2016 年 9 月 9 日。该事项公司已于 2016 年 9 月 2 日在《中国证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于公司股票继续停
牌暨尚未回复上海证券交易所<关于对博通股份发行股份购买资产暨关联交易预案的审核问询函>
的公告》。
2016 年 9 月 8 日，公司接到公司第一大股东经发集团的书面函《经发集团关于申请终止博通
股份本次重大资产重组的函》，该函的主要内容为：本次重大资产重组自启动以来，各方均积极
的推进本次重组工作。现由于政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性。经本次重组各方
友好协商，现经发集团建议终止本次重组，建议博通股份召开董事会研究审议终止本次重组事项。
公司股票将继续停牌。该事项公司已于 2016 年 9 月 9 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于重大资产重组之重大事项暨公司股票继续停牌
的公告》。
2016 年 9 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会
议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《博通股份重大资产重
组相关协议之终止协议》。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。独立财
务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，认为终止程序符合上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。经交易双方协商一致，公
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司与交易对方中软国际（中国）科技有限公司已于 2016 年 9 月 12 日共同签署了《博通股份重大
资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任何违约责
任。公司未对上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案的审核问询函》做出书面回复。该等事项公司已于 2016 年 9 月 13 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份第五届董事会第十九次会议决议
公告》、《博通股份关于终止重大资产重组的公告》等相关公告。
2016 年 9 月 14 日上午 10:00-11:00，公司通过网络方式召开了投资者说明会，具体方式为通
过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访
谈”栏目召开。本公司、交易对方及独立财务顾问，关于终止本次重大资产重组事项，与投资者
进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。鉴于终止本次重大资产重组的相
关程序和事项已经完成，经公司申请，公司股票于 2016 年 9 月 19 日（星期一）上午开始复牌。
公司承诺在本次投资者说明会结| 博通股份2016年第三季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-29 |
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| 附件：公告原文 |
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