债券代码：112219 债券简称：14 渝发债
重庆渝开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）股权转让交易概述
为促进公司转型发展，消除亏损出血点，回笼资金，有效提升公司经营
业绩，维护股东特别是中小投资者利益。公司将所持有的重庆会展中心置业
有限公司（以下简称“会展置业”）40%股权以评估价格 17893.52 万元转让
给重庆市城市建设（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）。本次股权
转让完成后，本公司不再持有会展置业的股权。
（二）审议程序
2016 年 10 月 27 日，重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第
八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让重庆会展中心置业有限公司
40%股权暨关联交易的议案》。鉴于重庆城投为公司控股股东，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。关联董
事徐平、王安金回避了对该议案的表决。本次关联交易独立董事已事前认可
并发表独立意见。
本次公司与重庆城投发生的交易产生的利润约 13,750 万元，占公司最
近一个会计年度经审计净利润约 50%以上且超过 500 万元，关联交易金额为
17,893.52 万元，占公司最近一期经审计的净资产 5%以上，因此，本次交易
尚需提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人重庆
城投将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）其他说明
1、本次股权转让，会展置业其他股东重庆丽凯酒店管理有限公司（持
股 22.5%，以下简称“丽凯酒店”），重庆海航中弘投资有限公司（持股 20.1%，
以下简称“海航中弘”），福建中艺投资集团有限公司（系由福建森源集团
有限公司更名，持股 17.4%，以下简称“福建中艺”）书面声明同意转让并
放弃优先购买权。
2、2016年10月27日，公司与重庆城投就本次股权转让签订了附生效条
件的《重庆市国有产权交易合同》。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，尚需按国资监管程序审批后履行股东大会决策程序。
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆市城市建设投资（集团）有限公司
（1）法定代表人：陈建伟
（2）注册资本：陆拾亿元整
（3）注册地址：重庆市渝中区中山三路 128 号
（4）主营业务：城市建设投资
（5）与公司关系：为公司的控股股东，是公司的关联方
2、重庆城投最近一年及一期的主要财务情况（单位：元）：
截止日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经
审计
2015年12月31日 137,410,850,430.50 64,920,920,314.38 2,568,875,173.99 669,546,580.98 是
2016年6月30日 141,758,641,504.92 70,733,540,547.22 975,020,157.95 1,162,900,205.92 否
三、关联交易的基本情况
1、标的公司的基本情况：
（1）公司名称：重庆会展中心置业有限公司
（2）法定代表人：王安金
（3）注册资本： 贰亿肆仟壹佰壹拾柒万肆仟玖佰元整
标的公司现工商登记注册资本金为 24,117.49 万元。2016 年 8 月，标的
公司各股东按原持股比例向标的公司增资并已实缴了 6,800 万元，截至 2016
年 8 月 31 日，标的公司的实收资本为 30,917.49 万元，本次增资事宜目前
还未办理工商变更登记。
（4）经营范围：房地产开发；酒店管理；房屋租赁
（5）成立时间：2007 年 3 月 30 日
（6）股东情况：本公司持股 40%，丽凯酒店持股 22.5%，海航中弘持股
20.1%，福建中艺持股 17.4%。本公司作为持股最大的股东，对会展置业相对
控股并合并财务报表。
（7）其他股东已签署放弃优先受让权书面文件。
（8）会展置业根据聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《重庆会展中心置业有限公司审计报告》（[2016]第
810242 号）：最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
截止日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2015年12月31日 95,544.30 9,881.59 10,703.00 -10,007.40 -2,706.34
2016 年8 月31 日 81,160.15 18,257.95 6,358.72 555.07 -7,944.35
2、标的资产的历史沿革：
（1）会展置业成立于 2007 年 3 月，由本公司出资 1,000.00 万元组建，
2008 年 3 月，本公司以货币 6,000.00 万元、土地使用权及实物资产 6,117.49
万元增加对会展置业的投资，会展置业注册资本变更为 13,117.49 万元；2008
年 4 月，本公司将持有的会展置业 45%的股权转让给丽凯酒店；2009 年 10
月，丽凯酒店公司将其持有的会展置业 22.5%的股权转让给福建森源集团有
限公司（以下简称“森源公司”）；2011 年 9 月，本公司将持有的会展置业
15%的股权给海航中弘；丽凯酒店和森源公司各转让持有会展置业 5%的股权
给海航中弘。
（2）2015年7月，公司第七届董事会第四十次会议审议通过对会展置业
按持股比例增资10,000万元。会展置业注册资本增加到23,117.49万元，各
方股东持股比例不变。
（3）2016 年 1 月，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过对会展
置业按持股比例增资 1,000 万元。会展置业注册资本增加到 24,117.49 万元，
各股东持股比例不变
（4）2016 年 7 月，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过对会展
置业按持股比例增资 7,800 万元。会展置业注册资本增加到 31,917.49 万元，
各股东持股比例不变。
3、根据聘请的具有证券从业资格的评估机构重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司出具的（重康评报字[2016]第 255 号）《评估报告》，
会展置业 100%股权评估值为 44733.79 万元。
4、标的资产的质押情况：
（1）2013 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于本公司为控股子公司会展置业向中融信托申请信托贷款提供股权
质押担保的预案》，同意公司控股子公司会展置业向中融国际信托有限公司
（以下简称“中融信托”）申请 3.5 亿元信托贷款，用于归还贷款及项目的
后期支付等，会展置业各方股东分别以所持有会展置业的股权对上述信托贷
款提供股权质押担保，本公司以持有的会展置业 40%股权对上述信托贷款中
的 1.4 亿元本金、利息及其他相关费用向中融信托提供股权质押担保。
（2）2013 年 6 月 17 日，会展置业按照本公司董事会决议与中融信托签
订了《中融国际信托有限公司与重庆会展中心置业有限公司之信托贷款合
同》（以下简称《信托贷款合同》）；2013 年 6 月 26 日，本公司与中融信
托签订了《质押合同》。2013 年 7 月 5 日，中融信托按约定向会展置业发放
了 3.5 亿元信托贷款。截至 2015 年 7 月 5 日，会展置业已经向中融信托付清
全部贷款利息并偿还贷款本金 9,900 万元，剩余贷款本金为 25,100 万元（本
公司向中融信托提供的股权质押担保余额为 10,040 万元）。
（3）2015 年 7 月 9 日，公司及会展置业分别收到中融信托《债权转让
通知函》，中融信托已与重庆恒诚投资有限公司（以下简称“恒诚公司”）
签订《债权转让协议》，将其在《信托贷款合同》及《质押合同》项下的所
有债权及其相关的附属权益（即信托贷款本金债权 25,100 万元及附属担保
权利）全部转让给了恒诚公司,要求会展置业及本公司从接到通知之日起向恒
诚公司履行上述《信托贷款合同》及《质押合同》项下的全部义务。
（4）本次关联交易包含上述债务一并转移至重庆城投，债务转移事项
已取得债权人恒诚公司书面认可。
5、公司对会展置业上述信托贷款提供了 40%股权质押担保外无其他担
保情况，不存在委托理财情况及占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易合同的定价政策和定价依据
具有证券从业资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限
责任公司对会展置业股东全部权益进行了评估，并于 2016 年 9 月 30 日出具
了（重康评报字[2016]第 255 号）《资产评估报告书》。
1、评估范围为会展置业在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的全部资产及
相关负债。账面资产总额 80,629.95 万元、总负债 62,823.18 万元、净资产
额为 17,806.77 万元。具体包括流动资产 15,786.02 万元、非流动资产
64,843.93 万元、流动负债 60,858.64 万元，非流动负债 1,964.54 万元。
上述资产与负债数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2016]第 810242 号《重庆会展中心置业有限公司审计报告》，评估
是在企业经过审计后的基础上进行的。
2、以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，重庆华康资产评估土地房地产
估价有限责任公司对会展置业出具的《评估报告》，资产账面价值 80,629.95
万元，评估值 107,556.97 万元，评估增值 26,927.02 万元，增值率 33.40%；
负债账面价值 62,823.18 万元，评估值 62,823.18 万元，评估减值 0 万元，
增值率 0%；净资产账面价值 17,806.77 万元，评估值 44,733.79 万元，评估
增值 26,927.02 万元，增值率 151.22%。会展置业 100%股权评估价值为
44,733.79 万元，40%标的股权评估价值为 17,893.52 万元。
3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟将持有的会展置业公
司 40%股权以评估价值 17,893.52 万元的价格转让给重庆城投。
五、交易协议的主要内容
1、交易方式及价格
以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，经重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的重康评报字（2016）第 255 号《资产评估报告书》确
定，标的公司 100%股权整体评估值为人民币 44,733.79 万元，40%股权评估
值为 17,893.52 万元。双方经友好协商，本公司同意将所持有的标的公司 40%
股权按评估值作价 17,893.52 万元一次性转让给重庆城投。
2、款项支付
转让价款由重庆城投于合同生效之日起五个工作日内一次性汇入本公
司账户。
3、债权、债务处理方案
本次股权转让事宜不涉及标的公司的债权债务转移问题，标的公司的债
权债务仍由标的公司自行承担。
4、产权交割事项
本次交易将以下条件实现之日作为股权交割日：本合同生效且公司收到
重庆城投支付的全部股权转让价款之日。双方以股权交割日作为本次股权转
让交易完成的时点，自股权交割日次日起标的股权的股东权利义务由重庆城
投开始享有和承担。
5、转让税费承担
在本次交易过程中产生的任何税费，由相关主体按照法律法规的规定各
自承担。
6、合同的生效
本合同在以下条件均获得满足之起生日效：
（1）经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖公司公章；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）重庆城投董事会批准本次交易相关事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与重庆城投产生
同业竞争。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
由于会展置业公司长期亏损，本次实施股权转让，将消除亏损出血点，
促进公司转型发展，回笼资金，有效提升公司经营业绩，有利于维护股东特
别是中小投资者利益。该股权转让完成后，预计可为公司带来现金净流入约
17,893.52 万元，增加归属于母公司净利润约 13,750 万元（未经审计）。
本次股权转让完成后，会展置业不再纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生和预计发生的各类关联交易
的总金额为 22,735.57 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事曹国华、袁林、余剑锋、陈煦江发表事前认可如下：
1、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。
2、通过对公司提供的资料的审阅和了解，我们认为：该关联交易事项
目的明确，主要是为促进公司转型发展，消除亏损出血点，回笼资金，有效
提升公司经营业绩，维护股东特别是中小投资者利益。
3、本次关联交易事项公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需
要。
4、关联交易定价公允，不存在损害公司中小股东利益。基于以上判断，
我们认可该项关联交易。
（二）公司独立董事曹国华、袁林、余剑锋、陈煦江发表独立意见如下：
1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，聘请具有从事证券相
关业务资格评估机构进行评估，以评估价作为依据进行定价，定价公允，不
会影响公司的独立性，没有损害本公司利益，亦不会损害中小股东的利益。
2、本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易，主要为促进公司转型发展，消除亏损出血点，回笼
资金，有效提升公司经营业绩，维护股东特别是中小投资者利益。
4、基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。
十、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、会展置业财务报表；
4、《重庆会展中心置业有限公司审计报告》（[2016]第810242 号）；
5、资产评估报告书（重康评报字[2016]第 255 号）；
6、国有资产评估项目备案表。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
