苏州柯利达装饰股份有限公司
关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司
增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司孙公司四川柯利达建筑设计咨询有限公司
增资金额：25,000 万元人民币
一、增资扩股概述
（一）基本情况
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）、公司控
股子公司四川立达住业工程管理有限公司（以下简称“立达住业”、“控股子公
司”）拟与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签订协议，由方正
证券代表方正建行欣荣5号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）对
立达住业全资子公司四川柯利达建筑设计咨询有限公司（以下称“标的公司”）
进行增资扩股。
标的公司注册资金为人民币 3,000 万元，方正证券资产管理计划拟以现金方
式出资，增资人民币 25,000 万元，增资后立达住业持有标的公司 10.71%的股权，
方正证券资产管理计划持有标的公司 89.29%的股权。后续在方正证券资产管理
计划 5 年股权投资期限届满后，公司及控股子公司将回购方正证券资产管理计划
持有的标的公司全部股权，股权收购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增
资实际缴付给标的公司增资款的金额，股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款
为基础，按 5.1%/年收取，按季度支付。苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯
利达集团”）及立达住业其他股东方四川省住业建设有限公司（以下简称“住业
建设”）将为股权回购基本价款及溢价款提供连带责任保证。
（二）董事会审议情况
公司于 2016 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，全票审议通
过了《关于四川柯利达建筑设计咨询有限公司增资扩股的议案》，并授权董事长
签署后续相关协议等法律文件。
根据公司《董事会议事规则》，该事项尚需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次增资扩股的为股权回购基本价款及溢价款拟由公司控股股东柯利达集
团提供连带责任担保，担保期限为五年。以上担保不收取担保费用，也不需要公
司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，不存在占
用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条，关联人向上市公司提供担保，
且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
（一）方正证券
1、名称：方正证券股份有限公司
2、成立日期：1994 年 10 月 26 日
3、注册资本：823,210.1359 万人民币
4、企业性质：股份有限公司(上市)
5、住所：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层
6、法定代表人：何其聪
7、 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品。
上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。
（二）立达住业
1、名称：四川立达住业工程管理有限公司
2、成立日期：2016年03月11日
3、注册资本：（人民币）壹亿伍仟万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、住所：四川省成都市天府新区永兴街道场镇社区土主庙街44号附7号
6、法定代表人：何利民
7、经营范围：工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,288,572.22元，负债总额：
1,600元，净资产：19,286,972.22元，2016年1-9月营业收入：0元，净利润：
-713,027.78元，扣非后净利润：-713,027.78元。（以上数据未经审计）
立达住业为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，住业建设持有其
49%的股权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：四川柯利达建筑设计咨询有限公司
2、注册资本：3,000 万元人民币
3、住所：四川省成都市天府新区永兴街道土主庙街 44 号附 7 号
4、法定代表人：何利民
5、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：建筑工程设计、施工及技术咨询；建筑工程管理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2015 年 11 月 4 日
8、现股东持股情况：立达住业持有其 100%股权，上述股权不存在质押或被
人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
9、增资完成后，股东持股情况：方正证券资产管理计划将持有其 89.29%的
股权，立达住业将持有其 10.71%的股权。
10、财务数据情况：截至2016年9月，资产总额：19,287,942.09元，负债总
额：800元，净资产：19,287,142.09元；2016年1-9月营业收入：0元，净利润：
-712,857.91元，扣非后净利润：-712,857.91元。（以上数据未经审计）
四、拟签订合同的主要条款
协议尚未正式签署，拟签署协议的主要条款如下：
1、方正证券为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，将作为资产管理
人设立方正建行欣荣 5 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”或“本
计划”）。资产管理人按照资产委托人的指令，将委托资金指定用于对标的公司进
行股权增资，增资金额为人民币 25,000 万元。增资完成后，方正证券代表方正
建行欣荣 5 号定向资产管理计划和原股东立达住业共同持有标的公司全部股权
如下：
股东名称 出资额(人民币元) 股权比例
四川立达住业工程管理有限公司 30,000,000.00 10.71%
方正证券股份有限公司（代表方正建
250,000,000.00 89.29%
行欣荣5号定向资产管理计划）
合计 280,000,000.00 100%
2、方正证券资产管理计划股权投资期限为 5 年，以方正证券资产管理计划
将上述 25,000 万元增资扩股资金转入标的公司账户之日起算，公司及控股子公
司承诺无条件溢价回购全部方正证券资产管理计划对标的公司进行增资所对应
持有的标的公司股权。
3、标的股权的回购价款，包括股权回购基本价款及股权回购溢价款两部分，
其中：股权回购基本价款金额等于方正证券资产管理计划增资实际缴付给标的公
司的增资款的金额，具体以《增资确认书》约定为准；股权回购溢价款以增资实
际缴付的增资款为基础，按 5.1%/年收取，按季度支付，于固定为每季度末月 20
日为支付日，并于投资期限到期时（包括提前到期日）一次性还清剩余溢价款。
如果上述结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。
4、若公司及控股子公司未按协议约定的时间足额支付股权回购价款，则方
正证券有权要求公司及控股子公司无条件承担补足支付的义务并有权向公司及
控股子公司收取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付的股权回购价
款金额×股权回购溢价款计算比率×逾期天数×2。
在本计划投资期限届满之前，若发生标的股权或资产存在重大兼并重组等
事项，公司及控股子公司可提前 20 个工作日向方正证券及资产管理计划的委托
人提出申请，提前回购标的公司全部股权。
5、如发生方正证券认为可能危及其利益实现情形的，方正证券有权要求公
司及控股子公司提前支付股权回购价款，公司及控股子公司应在接到方正证券通
知后 4 个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照回购溢价率
5.1%/年计算的回购溢价款之和（扣除终止日之前已支付的股权回购款）予以支
付。
6、本次交易的相关协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或
盖章）并加盖公章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次对标的公司进行增资扩股的主要目的是通过标的公司实施对相关 PPP
项目的管理和运作，并以此为起点，开拓以成都为中心的西南地区市场业务。
方正证券资产管理计划对标的公司进行增资，该笔资金成本低于同期银行贷
款利息，有利于公司降低资金成本，提高公司整体经济效益、拓宽融资渠道。本
次增资完成后方正证券资产管理计划不向标的公司委派董事、监事和高级管理人
员，方正证券资产管理计划不直接参与标的公司日常经营管理，且公司及立达住
业后续将对该部分股份进行回购，故公司仍然对标的公司具有控制权，标的公司
仍然是公司合并报表范围内的子公司。
六 、本次交易的风险分析
本次增资是公司审慎考虑公司及标的公司经营方向后做出的的决策，目的是
通过标的公司实施对相关 PPP 项目的管理和运作，但尚可能存在经营管理及人
才等方面的不确定因素带来的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出
现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
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