中国国际航空股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一六年十月二十七日
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权
利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司现将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的
各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本公司章程规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2016年10月28日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通
知》中的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，2016
年第三次临时股东大会议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东
授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、两
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为 2016 年 12 月 15 日（星期四）上午 10：30
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
关于与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性关连交易框架协议和调整
2017-2019 年度交易上限的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议表决结果
六、主持人宣布本次会议结束
中国国际航空股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议案
关于与中国国际货运航空有限公司重新签署持续性关连交易框
架协议和调整 2017-2019 年度交易上限的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
鉴于本公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）签署的关
连交易框架协议将于 2016 年 12 月 31 日届满（该框架协议的具体内容详见本公
司于 2013 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司持
续关联交易公告》），本公司于 2016 年 8 月 30 日召开第四届董事会第三十六次
会议，非关连董事审议并一致批准了公司与国货航重新签署持续性关连交易框架
协议，并调整 2017-2019 年度该等持续交易各年的年度上限。即：于截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日止三个年度各年，国货
航应付本公司及本公司控股子公司（国货航除外）款项总金额的年度上限分别为
每年人民币 58.54 亿元、人民币 71.60 亿元及人民币 87.77 亿元；于截至 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日止三个年度各年，本公司
及本公司控股子公司（国货航除外）应付国货航款项总金额的年度上限将分别为
人民币 16.25 亿元、人民币 19.44 亿元及人民币 23.26 亿元。
关于本公司与国货航的持续性关连交易具体情况请见公司于 2016 年 8 月 31
日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第三十
六次会议决议公告》和《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
国货航为本公司的控股子公司，本公司持有国货航 51%的股权。同时，本公
司主要股东国泰航空有限公司亦持有国货航超过 10%的股权，按照上海证券交易
所的有关规定，国货航作为本公司的控股子公司，与国货航的交易不构成本公司
的关联交易。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，国货航
为本公司的关连方，与国货航的交易构成本公司的关连交易，并须提交本公司股
东大会由非关连股东以普通决议审议批准。
独立董事对本公司与国货航重新签署持续性关连交易框架协议和调整
2017-2019 年度交易上限发表了独立意见，认为董事会审议公司与国货航的关连
交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易条款公平合理，符合
公司及全体股东的整体利益，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
请非关连股东审议、批准。
